ความรับผิดของกรรมการในเนเธอร์แลนด์

อัปเดตเมื่อวันที่ 19 กุมภาพันธ์ 2024

Holland มีกฎเกณฑ์ที่เข้มงวดซึ่งควบคุมความรับผิดของกรรมการบริษัทมหาชนและบริษัทจำกัด (NV และ BV) ทั้งก่อนและหลังการประกาศล้มละลาย ความรับผิดของกรรมการในบริษัท BV และ NV นั้นจำกัด หากผู้ถือหุ้นชำระทุนของบริษัท ทนายความสาธารณะจะทำให้ถูกต้องตามกฎหมายของทุนตามกฎหมายว่า 'ชำระเต็มจำนวน' บริษัทจะรับผิดชอบต่อการดำเนินการทั้งหมด โดยมีข้อยกเว้นบางประการที่เราจะสำรวจในบทความนี้ ในการที่จะแนะนำคุณในเรื่องนั้น การมี . เป็นสิ่งสำคัญที่สุด ทนายความที่มีประสบการณ์และตัวแทนการจัดตั้ง บริษัท.

ความรับผิดทางแพ่งที่เกี่ยวกับ บริษัท

เมื่อผู้อำนวยการ บริษัท ตัดสินใจเลือกที่พิสูจน์ได้ว่าเป็นการทำลายธุรกิจในอนาคตไม่จำเป็นต้องหมายความว่าเขา / เธอจะต้องรับผิดส่วนบุคคลต่อผลลัพธ์ ความเสี่ยงที่คำนวณได้ในระดับหนึ่งมีอยู่ในการดำเนินธุรกิจ ดังนั้นกฎหมาย บริษัท ของเนเธอร์แลนด์จึงให้อิสระแก่กรรมการธุรกิจอย่างมากในการปฏิบัติตามหน้าที่ความรับผิดชอบ

ยังคงเป็นไปตามที่ Art. 2: 9 ประมวลกฎหมายแพ่งของเนเธอร์แลนด์กรรมการควรปฏิบัติตามหน้าที่ด้วยความเอาใจใส่และเอาใจใส่อย่างเหมาะสม การไม่ดำเนินการดังกล่าวจะส่งผลให้เกิดความรับผิดส่วนบุคคลสำหรับความเสียหายที่ตามมาของธุรกิจ ตามที่ศาลฎีกาของเนเธอร์แลนด์กรรมการอาจต้องรับผิดเป็นการส่วนตัวในกรณีที่มีการประพฤติมิชอบอย่างร้ายแรง ศาลยังให้คำแนะนำสำหรับการวัดขอบเขตของการประพฤติมิชอบ หากผู้อำนวยการซึ่งมีประสบการณ์อย่างเต็มที่และมีเหตุผลจะไม่ดำเนินการดังกล่าวพฤติกรรมดังกล่าวจะถือว่าเป็นการประพฤติมิชอบ ตัวอย่างบางส่วน ได้แก่ :

• การยอมรับการปฏิบัติที่ผิดกฎหมายหรือฉ้อโกง
• รับความเสี่ยงทางการเงินที่ไม่มีเงื่อนไข
• การตัดทรัพย์สิน
• การโอนเงินของ บริษัท ไปใช้ส่วนตัว
• การประกันทรัพย์สินที่มีตัวตนไม่เพียงพอ

ในกรณีที่ บริษัท มีกรรมการตั้งแต่สองคนขึ้นไปสมาชิกของคณะกรรมการทุกคนมีส่วนรับผิดชอบต่อความเสียหายที่เกิดขึ้นอย่างเท่าเทียมกัน กรรมการสามารถหลีกเลี่ยงความรับผิดได้ก็ต่อเมื่อสามารถพิสูจน์ได้ว่าเธอ / เขาไม่รู้ถึงการประพฤติมิชอบที่ร้ายแรงหรือใช้มาตรการที่สมเหตุสมผลทั้งหมดเพื่อหยุดการกระทำที่เป็นอันตราย ดังนั้นหากกรรมการไม่เห็นด้วยกับแนวทางการดำเนินการที่คณะกรรมการเลือกอาจเป็นประโยชน์สูงสุดของเขาที่จะลงจากตำแหน่งและหลีกเลี่ยงความรับผิดชอบ

ความรับผิดทางแพ่งที่เกี่ยวกับเจ้าหนี้

ภายใต้สถานการณ์เฉพาะเจ้าหนี้ของ บริษัท สามารถแยกกรรมการออกจากกันเพื่อรับผิดต่อความเสียหายที่เกิดจากการตัดสินใจในการปฏิบัติหน้าที่ ตัวอย่างบางส่วน ได้แก่ การให้ข้อมูลทางการเงินที่ไม่ถูกต้องหรือการริเริ่มที่เป็นไปไม่ได้ในนามของ บริษัท ซึ่งดูเหมือนจะเป็นไปไม่ได้ที่จะบรรลุผล

ความรับผิดหลังล้มละลาย

เมื่อมีการประกาศล้มละลายประมวลกฎหมายแพ่งจะให้ผู้จัดการมรดกมีทางเลือกในการดำรงตำแหน่งกรรมการของ บริษัท เป็นการส่วนตัวเพื่อรับผิดชอบการขาดดุลของกองทุนที่เกิดขึ้นอันเป็นผลมาจากการล้มละลาย

อ้างอิงจาก Art. 2: 248 ประมวลกฎหมายแพ่งของเนเธอร์แลนด์ในกรณีที่ล้มละลายกรรมการจะมีส่วนรับผิดชอบต่ออสังหาริมทรัพย์เท่า ๆ กันในส่วนของหนี้ของนิติบุคคลที่ล้มละลายซึ่งจะไม่ได้รับความคุ้มครองจากการชำระบัญชีทรัพย์สิน กรณีนี้มีผลบังคับใช้ในกรณีของการจัดการที่ไม่เหมาะสมอย่างชัดเจนในนามของกรรมการเมื่อสรุปได้ว่าการกระทำของพวกเขาเป็นสาเหตุสำคัญของการล้มละลาย

โดยอัตโนมัติถือว่าคณะกรรมการได้ปฏิบัติหน้าที่อย่างไม่เหมาะสมหากมีการตรวจสอบสถานการณ์ต่อไป:

• ฝ่ายบริหารไม่ได้ส่งรายงานทางการเงินประจำปีของ บริษัท ที่ Dutch Commercial Chamber ภายในระยะเวลาที่กำหนดหลังจากสิ้นปีการเงิน
• บัญชีของ บริษัท ไม่ได้รับการดูแลให้เป็นไปตามแนวปฏิบัติที่ดีและบันทึกดังกล่าวแสดงถึงฐานะการเงินที่แท้จริงของ บริษัท

ในกรณีเหล่านี้เป็นความรับผิดชอบของกรรมการในการพิสูจน์ว่าการไม่สามารถส่งรายงานของ บริษัท หรือดำเนินการอย่างถูกต้องไม่ได้เป็นสาเหตุสำคัญของการล้มละลาย ภายใต้สถานการณ์เช่นนี้อาจเป็นเรื่องยากมากสำหรับพวกเขาที่จะหลีกเลี่ยงความรับผิด

ในทางกลับกันทรัสตีอาจต้องรับผิดเนื่องจากการประพฤติมิชอบอย่างร้ายแรง (ตามที่ระบุไว้ในประเด็นความรับผิดทางแพ่งที่เกี่ยวข้องกับ บริษัท ) อย่างไรก็ตามทรัสตีจะต้องพิสูจน์ว่าการประพฤติมิชอบอย่างร้ายแรงในนามของกรรมการนำไปสู่การประกาศล้มละลาย

หากทรัสตีมีเหตุอันควรเชื่อได้ว่าบุคคลที่ไม่ได้เป็นกรรมการอย่างเป็นทางการ แต่ได้มีการควบคุมกิจการส่วนใหญ่ต้องรับผิดชอบต่อการประพฤติมิชอบหรือการไม่ปฏิบัติตามหน้าที่ของ บริษัท ประมวลกฎหมายแพ่ง (ป.วิ. 2: 248) ให้สิทธิแก่ผู้จัดการมรดกในการ ให้บุคคลเหล่านี้รับผิดราวกับว่าพวกเขาเป็นกรรมการตัวจริง ในกรณีที่กรรมการ บริษัท เป็นบุคคลตามกฎหมายกฎหมายของเนเธอร์แลนด์อนุญาตให้เจาะผ้าคลุมหน้าองค์กรได้เพื่อให้เข้าถึงบุคคลที่แท้จริงที่อยู่เบื้องหลังนิติบุคคลได้ จากนั้นบุคคลเหล่านี้จะต้องรับผิดชอบต่อการล้มละลาย ดังนั้นการแต่งตั้ง บริษัท โฮลดิ้งหรือนิติบุคคลต่างประเทศเป็นกรรมการจึงไม่สามารถปกป้องบุคคลที่อยู่เบื้องหลังนิติบุคคลได้

ความรับผิดทางการเงิน

กรรมการของนิติบุคคลสามารถรับผิดชอบหนี้สินภาษีที่ค้างชำระได้หากไม่ได้รายงานว่านิติบุคคลไม่สามารถโอนการชำระเงินตามลำดับได้ (เช่นยอดค้างชำระสำหรับภาษีมูลค่าเพิ่มภาษีหัก ณ ที่จ่าย ฯลฯ ) ภายในระยะเวลาตามกฎหมายหลังจากนั้น หนี้สินภาษีได้ถึงกำหนดชำระ หากสำนักงานภาษีประกาศเป็นกรรมการที่รับผิดชอบในการชำระภาษีคงค้างผู้อำนวยการจะมีภาระในการพิสูจน์ว่าความล้มเหลวในการชำระหนี้สินภาษีเป็นผลมาจากเหตุผลที่อยู่นอกเหนือการควบคุมของเขา / เธอ หนี้สินทางการคลังมักเกิดขึ้นหลังจากการล้มละลายเนื่องจาก บริษัท ต่างๆไม่สามารถจ่ายภาษีของตนเองได้และหน่วยงานด้านภาษีให้ความสำคัญกับบุคคลที่อยู่เบื้องหลัง บริษัท