การควบรวมและซื้อกิจการในเนเธอร์แลนด์
อัปเดตเมื่อวันที่ 19 กุมภาพันธ์ 2024
บทความนี้จะพิจารณาขั้นตอนที่นำไปสู่การควบรวมหรือซื้อกิจการของ บริษัท ในฮอลแลนด์ ขั้นตอนหนึ่งคือการตรวจสอบที่เรียกว่า "การตรวจสอบสถานะ" (หรือ DD) มีจุดมุ่งหมายเพื่ออธิบายสถานะที่แท้จริงของ บริษัท นั้น ๆ DD ช่วยให้สามารถประเมินความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อแจ้งการตัดสินใจขั้นสุดท้ายเกี่ยวกับธุรกรรมและเพื่อปรับเงื่อนไขการซื้อ
ข้อตกลงในการรักษาความลับ / ไม่เปิดเผย
ในระหว่างขั้นตอนการเจรจาของการควบรวมกิจการและการเข้าซื้อกิจการทั้งสองฝ่ายมักจะลงนามในข้อตกลงการรักษาความลับ (ไม่เปิดเผย) เพื่อให้ข้อมูลที่เป็นความลับที่แบ่งปันเกี่ยวกับการซื้อเบื้องต้นยังคงเป็นความลับ ด้วยวิธีนี้ผู้ขายจะลดความเสี่ยงจากการเปิดเผยข้อมูลที่ให้แก่สาธารณะ เพื่อลดความเสี่ยงให้เหลือน้อยที่สุดบางครั้งมีการรวมบทลงโทษไว้ในข้อตกลง
การประกาศเจตจำนง (DoI)
หลังจากลงนามในข้อตกลงเรื่องการรักษาความลับแล้วผู้ซื้อ (ในที่สุด) ได้ดำเนินการตรวจสอบสถานะและการเจรจาเบื้องต้นเสร็จสิ้นแล้วทั้งสองฝ่ายจะเตรียมคำประกาศเจตจำนง (DoI) ที่กำหนดเงื่อนไขสำหรับการเจรจาเพิ่มเติมเกี่ยวกับการเข้าซื้อกิจการของ บริษัท โดยทั่วไป DoI ประกอบด้วยสิ่งต่อไปนี้ (รายการไม่ครบถ้วนสมบูรณ์):
- การเจรจาเบื้องต้นเกี่ยวกับการเทคโอเวอร์ บริษัท จัดขึ้นระหว่างทั้งสองฝ่าย
- หากการเจรจาเป็นแบบเอกสิทธิ์เฉพาะบุคคล (โดยมีช่วงเวลาผูกขาดที่แน่นอน)
- เงื่อนไขใดที่อนุญาตให้ทั้งสองฝ่ายยุติการเจรจา
- วันที่ล่าสุดสำหรับการสรุปการได้มา
- เงื่อนไขที่ต้องปฏิบัติตาม (ในกรณีทั่วไป - การตรวจสอบสถานะที่สมบูรณ์) เพื่อให้คู่สัญญาดำเนินการในขั้นตอนการซื้อกิจการต่อไป
ความขยันเนื่องจาก
ในช่วงที่สองผู้ซื้อจะทำการตรวจสอบที่เรียกว่าการตรวจสอบความขยันเนื่องจาก (“ DD”) นี่คือการตรวจสอบที่มีวัตถุประสงค์เพื่อชี้แจงสถานะของ บริษัท ที่เกี่ยวข้องและความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นซึ่งจะช่วยให้ผู้ซื้อสามารถตัดสินใจได้อย่างชาญฉลาดเกี่ยวกับธุรกรรมที่อาจเกิดขึ้น โดยปกติผลลัพธ์ DD จะแสดงในเงื่อนไขข้อตกลงการซื้อที่สรุปไว้และในแถลงการณ์และการค้ำประกันของผู้ขาย
รายการต่อไปนี้ (ไม่ครอบคลุม) นำเสนอเรื่องทั่วไปของการสืบสวน DD:
- ทรัพยากรบุคคล / สัญญา (สำหรับแรงงาน);
- อสังหาริมทรัพย์ / สัญญาเช่า;
- การดำเนินการทางกฎหมายที่เป็นไปได้และในปัจจุบัน
- สิทธิในทรัพย์สินทางปัญญาและใบอนุญาต
- (แพ่ง) การเรียกร้อง;
- เรื่องประกัน;
- การเงิน;
- ภาษี.
รายละเอียดเหล่านี้เป็นกุญแจสำคัญในการประเมิน บริษัท และกำหนดราคาซื้อ พวกเขาสามารถใช้เป็นพื้นฐานสำหรับการชดใช้ค่าเสียหายและการค้ำประกันในข้อตกลงสำหรับการซื้อ นอกเหนือจากการตรวจสอบ DD ทางกฎหมายแล้วสิ่งสำคัญคือต้องดำเนินการตรวจสอบ DD ทางการเงินและการคลัง (ภาษี)
DD ผู้จัดจำหน่าย
ผู้ขายทุกรายมักจะดำเนินการตรวจสอบ DD ของตนเอง (หรือผู้ขาย DD) ก่อนที่จะเริ่มการเจรจาเพื่อเข้าครอบครอง ปัญหาของ บริษัท สามารถแก้ไขได้ทันเวลาเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดความประหลาดใจที่ไม่พึงประสงค์ในกระบวนการเจรจาต่อรอง
ข้อตกลงในการซื้อ
หลังจากการตรวจสอบ DD เสร็จสิ้นและได้ผลลัพธ์แล้วทั้งสองฝ่ายจะเริ่มเจรจาเกี่ยวกับข้อกำหนดของสัญญาซื้อ สัญญานี้รวมถึงข้อกำหนดเกี่ยวกับความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับเหตุการณ์ที่ไม่แน่นอนการเงินและอื่น ๆ และการแจกจ่ายระหว่างคู่สัญญา ตัวอย่างเช่นหากการตรวจสอบ DD พบว่ามีการเรียกร้องค่าสินไหมทดแทนจากกองทุนบำเหน็จบำนาญหรือหน่วยงานด้านภาษีผู้ซื้อสามารถร้องขอการค้ำประกันหรือการรับประกันเฉพาะจากผู้ขาย (หรือการเปลี่ยนแปลงราคาซื้อ)
ข้อตกลงในการซื้อหุ้น / สินทรัพย์
การซื้อ บริษัท มักจะเกี่ยวข้องกับการทำธุรกรรมการแบ่งปัน ผู้ซื้อได้มาซึ่งหุ้นของ บริษัท ที่ถือโดยผู้ขายโดยข้อตกลงในการซื้อหุ้น บางครั้งจำเป็นต้องสรุปรูปแบบการทำธุรกรรมที่แตกต่างออกไปเช่นในกรณีที่ บริษัท ที่จะได้มานั้นเป็นห้างหุ้นส่วนทั่วไปหรือเป็นเจ้าของคนเดียวแทนที่จะเป็นบุคคลตามกฎหมาย ในกรณีเช่นนี้ บริษัท อาจถูกโอนหนี้สินและทรัพย์สินโดยอาศัยข้อตกลงในการซื้อสินทรัพย์
การลงนามในข้อตกลงการซื้อหุ้นหรือทรัพย์สิน
หลังจากคู่สัญญาตกลงในเงื่อนไขการทำธุรกรรม (รวมถึงวันที่โอนตามกฎหมายและพื้นฐานของธุรกรรม) พวกเขาลงนามในข้อตกลงในการแบ่งปันหรือซื้อสินทรัพย์ (หรือข้อตกลงรูปแบบอื่นเช่นสัญญาการควบรวมกิจการ) ระยะนี้มักเรียกว่า“ การเซ็นสัญญา” โดยปกติแล้วการโอนชื่อตามกฎหมายจะเกิดขึ้นหลายสัปดาห์หรือหลายเดือนต่อมาด้วยเหตุผลหลายประการเช่นเพื่อให้ผู้ซื้อมีเวลาเพียงพอในการทำธุรกรรม ข้อตกลงในการซื้อหุ้นหรือทรัพย์สินอาจรวมถึงเงื่อนไขที่ละเอียดรอบคอบหรือจำเป็นที่ต้องปฏิบัติตามและสามารถระบุระยะเวลาก่อนการโอนชื่อ
สรุปการทำธุรกรรม
การทำธุรกรรมจะได้รับการสรุปหลังจากเตรียมเอกสารที่จำเป็นทั้งหมดและข้อกำหนดทั้งหมดในนั้นได้รับการตอบสนองหรือหมดอายุแล้ว จากนั้นจะมีการลงนามในเอกสารที่เกี่ยวข้องกับการโอนและหากมีการซื้อหุ้นจะมีการโอนหุ้นจริง การโอนโดยทั่วไปมักเกิดขึ้นจากการชำระราคาซื้อ (หรือบางส่วนหากมีข้อกำหนดรายได้) ในเนเธอร์แลนด์การโอนหุ้นของ บริษัท จะดำเนินการผ่านการโอนกรรมสิทธิ์ที่จัดทำโดยผู้รับรองภาษาละติน
หากคุณสนใจที่จะซื้อหรือขายหุ้นของ บริษัท เพื่อซื้อ บริษัท โปรดอ่านบทความของเราด้านล่าง:
