การจ่ายเงินปันผลระหว่าง BV ของเนเธอร์แลนด์หลายแห่ง: สิ่งนี้ทำงานอย่างไร

อัปเดตเมื่อวันที่ 19 กุมภาพันธ์ 2024

เรามักจะให้คำแนะนำเฉพาะแก่เจ้าของธุรกิจเริ่มต้นเกี่ยวกับนิติบุคคลที่พวกเขาสามารถเลือกได้ เมื่อพวกเขาตัดสินใจที่จะก่อตั้งธุรกิจในเนเธอร์แลนด์ โดยทั่วไป เราแนะนำให้เลือกบริษัทจำกัดเอกชน: ในเนเธอร์แลนด์ จะเรียกว่า Dutch BV การเป็นเจ้าของ BV มีประโยชน์หลายอย่าง สิ่งหนึ่งที่สำคัญที่สุดคือการไม่มีภาระหนี้สินส่วนบุคคลเมื่อคุณก่อหนี้กับบริษัทของคุณ มันจะน่าสนใจยิ่งขึ้นเมื่อคุณเลือกใช้โครงสร้างการถือครอง เมื่อคุณเป็นเจ้าของบริษัทโฮลดิ้งที่มีบริษัทที่ดำเนินงานอยู่ภายใต้หนึ่งหรือหลายบริษัท คุณจะได้รับสิทธิประโยชน์พิเศษบางอย่าง เช่น สามารถเรียกร้องข้อได้เปรียบทางภาษีบางอย่างได้ ถัดจากนั้น คุณสามารถกระจายความเสี่ยงได้อย่างมีประสิทธิภาพ เนื่องจากงานจริงเสร็จสิ้นในบริษัทที่ดำเนินการ ซึ่งมีความเสี่ยงทั้งหมด

บริษัทที่ดำเนินกิจการจะ 'ว่างเปล่า' มากที่สุดเท่าที่จะเป็นไปได้ หมายความว่าเงินทุนเกือบทั้งหมดถูกนำเข้าสู่บริษัทโฮลดิ้ง ท้ายที่สุด คุณจะต้องนำกำไรที่บริษัทดำเนินการมอบให้กับบริษัทโฮลดิ้งโดยเร็วที่สุด นอกจากนี้ ถือว่าเป็นประโยชน์หากคุณสามารถรับผลกำไรนี้เป็นการส่วนตัวในระยะเวลาอันสั้น ซึ่งนี่คือเนื้อหาของบทความนี้ โดยพื้นฐานแล้ว บริษัทที่แท้จริงนั้นถูกขับเคลื่อนโดยบริษัทที่ดำเนินการ และนี่คือที่ที่รับรู้ผลประกอบการ เมื่อหักต้นทุนทั้งหมดแล้ว กำไรที่เหลือสามารถแบ่งให้กับบริษัทโฮลดิ้งได้ เราจะสรุปกระบวนการนี้ในบทความนี้ รวมทั้งแจ้งให้คุณทราบเกี่ยวกับวิธีการทำงานของการกระจายผลกำไรและภาษีที่ต้องเรียกเก็บ นอกจากนี้เราจะอธิบายกฎการจ่ายเงินปันผลและจำนวนเงินที่สามารถจ่ายได้ นอกจากนี้ เราจะแจ้งให้คุณทราบเกี่ยวกับผลทางกฎหมาย เมื่อมีการจ่ายเงินปันผลตามกฎหมายปัจจุบันของเนเธอร์แลนด์

คำอธิบายเชิงปฏิบัติของการจ่ายเงินปันผล

เงินปันผลคือการจ่ายส่วนหนึ่งของผลกำไรให้กับบริษัทที่ถือหุ้น จากนั้นจึงจ่ายให้กับผู้ถือหุ้นรายบุคคล วัตถุประสงค์หลักของการจ่ายเงินปันผลคือการดึงดูดนักลงทุนและผู้ถือหุ้นรายใหม่สำหรับธุรกิจของคุณ เงินปันผลจึงถือเป็นรางวัลสำหรับทุกคนที่ถือหุ้นในบริษัทของคุณเป็นระยะเวลานานขึ้น บริษัทที่ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์อาจตัดสินใจแบ่งผลกำไรส่วนหนึ่งให้กับผู้ถือหุ้น แต่โปรดจำไว้ว่าบริษัทไม่จำเป็นต้องจ่ายเงินปันผล บางบริษัทไม่จ่ายเงินปันผลจริง ๆ แต่เลือกที่จะนำกำไรไปลงทุนใหม่ นี่คือความจริงที่ว่าคุณสามารถสร้างรายได้ในฐานะผู้ถือหุ้นด้วยการใช้ประโยชน์จากราคาหุ้นที่เพิ่มขึ้น ในส่วนด้านล่าง เราจะอธิบายว่าควรจ่ายเงินปันผลอย่างไร และวิธีใดที่สามารถรับเงินปันผลได้

การจ่ายเงินปันผลระหว่าง Dutch BV โดยทั่วไป

หากคุณสามารถจ่ายเงินปันผลภายในโครงสร้างบริษัทปัจจุบันของคุณ เราขอแนะนำให้สำรวจความเป็นไปได้นี้ ทำไม เนื่องจากการจ่ายเงินปันผลระหว่าง Dutch BV's จะได้รับการยกเว้นภาษีเงินปันผล นี่เป็นเพราะความจริงที่ว่าการยกเว้นการเข้าร่วมมีผลบังคับใช้จากการถือหุ้นขั้นต่ำ 5% การประเมินสภาพคล่อง ความสามารถในการละลายน้ำ และส่วนของผู้ถือหุ้นของคุณ คุณได้ระบุอย่างชัดเจนว่าคุณสามารถจ่ายเงินปันผลให้กับบริษัทผู้ถือหุ้นได้มากน้อยเพียงใด โดยทั่วไปแล้ว ขอแนะนำให้กระจายเงินทุนส่วนเกินให้มากที่สุดเท่าที่จะเป็นไปได้ให้กับบริษัทผู้ถือหุ้น และเพื่อให้บริษัทที่ใช้งานอยู่ 'ว่างเปล่า' ดังที่เราได้อธิบายไว้ข้างต้น จำเป็นต้องพูด ต้องมีสภาพคล่องเพียงพอเพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ทางธุรกิจของคุณ อย่างไรก็ตามสิ่งนี้สามารถรับรู้ได้ด้วยเงินกู้ที่จัดทำโดย บริษัท ผู้ถือหุ้น นอกจากนี้ สิ่งสำคัญคือ หากคุณกำลังจัดการกับข้อตกลงสินเชื่อ คุณต้องตรวจสอบว่ามีข้อกำหนดเฉพาะสำหรับอัตราส่วนบางอย่างหรือไม่ การจ่ายเงินปันผลมักจะส่งผลเสีย

ค่าธรรมเนียมการจัดการเทียบกับเงินเดือน

เมื่อคุณตั้งค่า BV ที่ถือครองและวางไว้ระหว่างคุณและบริษัทที่ดำเนินงานของคุณ มักจะเป็นกรณีที่ BV ทั้งสองนี้ทำสัญญาซึ่งกันและกัน สิ่งนี้เรียกอีกอย่างว่าข้อตกลงการจัดการ ข้อตกลงนี้ระบุว่าคุณไม่ได้ถูกว่าจ้างโดยบริษัทที่ดำเนินการ แต่ให้บริษัทโฮลดิ้งเช่าคุณให้กับบริษัทที่ดำเนินการ ดังนั้นคุณจึงได้รับการว่าจ้างทางอ้อมจากบริษัทที่ดำเนินงาน ซึ่งหมายความว่าคุณสามารถจ่ายเงินเดือนให้ตัวเองหรือผู้ดำเนินการจ่ายค่าธรรมเนียมให้กับบริษัทโฮลดิ้ง ข้อแตกต่างระหว่างสองตัวเลือกนี้คือ ภาษีเงินได้นั้นสูงกว่าอัตราภาษีนิติบุคคลที่คุณจะต้องจ่ายมากกว่าค่าธรรมเนียม ภาษีเงินได้สูงสุดในปัจจุบันคือ 49.5% ซึ่งคุณอาจจะจ่ายหากคุณสร้างผลกำไรเพียงพอกับบริษัทของคุณ ในทางกลับกัน อัตราภาษีนิติบุคคลปัจจุบันในเนเธอร์แลนด์คือ 19% (สำหรับผลกำไรสูงถึง 200,000 ยูโร) และ 25.8% สำหรับผลกำไรทั้งหมดที่เกินจำนวนนี้

ดังนั้น หากคุณจ่ายค่าธรรมเนียมให้กับบริษัทโฮลดิ้งผ่านบริษัทที่ดำเนินการของคุณ ค่าธรรมเนียมนั้นจะถูกเก็บภาษีในอัตราภาษีนิติบุคคลที่ต่ำกว่า โปรดทราบว่าคุณต้องจ่ายภาษีมูลค่าเพิ่มสำหรับค่าธรรมเนียมการจัดการด้วย (ภาษีมูลค่าเพิ่มในภาษาดัตช์เรียกว่า BTW) กรณีเดียวที่ใช้ไม่ได้คือเมื่อมีเอกภาพทางการเงินสำหรับวัตถุประสงค์ของภาษีหมุนเวียน โปรดทราบว่าเอกภาพทางการเงินไม่เหมือนกันสำหรับภาษีมูลค่าการซื้อขายและสำหรับภาษีเงินได้นิติบุคคล เพื่อให้สามารถสร้างเอกภาพทางการเงินสำหรับวัตถุประสงค์ด้านภาษีมูลค่าเพิ่มได้ หุ้นมากกว่า 50% ของแต่ละบริษัทจะต้องอยู่ในมือเดียวกัน นอกจากนี้ ยังมีเงื่อนไขเพิ่มเติมบางประการที่ใช้บังคับด้วยเช่นกัน:

• บริษัทส่วนใหญ่มีวัตถุประสงค์ทางเศรษฐกิจเหมือนกัน และแต่ละบริษัทดำเนินกิจกรรมเพิ่มเติมอีก 50% สำหรับอีกบริษัทหนึ่ง
• มีตำแหน่งผู้นำที่ครอบคลุม
• บริษัทเหล่านี้เป็นอิสระและก่อตั้งในประเทศเนเธอร์แลนด์

ดังนั้น เมื่อหักต้นทุนทั้งหมดออกจากจำนวนเงินที่คุณทำกับบริษัทของคุณแล้ว คุณจะมีจำนวนเงินที่เหลือซึ่งถือเป็นกำไร ไม่ว่าจะมีการกระจายกำไรหรือไม่ก็ตาม จะต้องชำระภาษีนิติบุคคลในจำนวนนี้ ในการใช้กำไร ค่าใช้จ่ายทั้งหมดจะต้องถูกหักออกจากผลประกอบการก่อน โปรดทราบว่าคำว่า 'ต้นทุน' เป็นแนวคิดกว้างๆ ค่าใช้จ่ายของบริษัทประกอบด้วย ค่าตอบแทนของเงินกู้ที่ Dutch BV นำออก (ดอกเบี้ย) เงินเดือนพนักงาน ค่าเช่าอาคารสำนักงาน สิ่งอำนวยความสะดวกทั้งหมด แต่ยังรวมถึงค่าธรรมเนียมการจัดการที่บริษัทดำเนินการ จ่ายให้กับบริษัทโฮลดิ้ง คุณต้องหักตัวเลขเหล่านี้ทั้งหมดเพื่อให้สามารถพูดถึงผลกำไรได้อย่างแท้จริง

เอกภาพทางการเงินสำหรับภาษีเงินได้นิติบุคคล

สำหรับภาษีเงินได้นิติบุคคลในประเทศเนเธอร์แลนด์ สามารถยื่นขอเอกภาพทางการคลังได้เช่นกัน บริษัทโฮลดิ้งและบริษัทที่ดำเนินงานจะถูกมองว่าเป็นผู้เสียภาษีหนึ่งรายสำหรับวัตถุประสงค์ด้านภาษีเงินได้นิติบุคคล มักใช้ในกรณีที่มีบริษัทที่ดำเนินงานหลายแห่งภายใต้บริษัทโฮลดิ้ง สิ่งนี้มีประโยชน์ในหลาย ๆ ด้าน ตัวอย่างเช่น กำไรของบริษัทที่ดำเนินการบริษัทหนึ่งสามารถหักล้างกับผลขาดทุน (เริ่มต้น) ของบริษัทที่ดำเนินการอีกบริษัทหนึ่งได้ สิ่งนี้สามารถให้ประโยชน์สำหรับการกระจายผลกำไรขั้นสุดท้าย การชำระบัญชีจะลดกำไรทางภาษี ดังนั้น ภาษีที่ต้องจ่าย เงื่อนไขสำหรับเอกภาพทางการเงินสำหรับวัตถุประสงค์ด้านภาษีเงินได้นิติบุคคลแตกต่างจากเงื่อนไขข้างต้นสำหรับภาษีหมุนเวียน หากคุณต้องการให้บริษัทของคุณมีสิทธิ์สร้างเอกภาพทางการเงินสำหรับภาษีเงินได้นิติบุคคล บริษัทโฮลดิ้งต้องทำดังต่อไปนี้:

• ถือหุ้นอย่างน้อย 95% ในบริษัทที่ดำเนินงาน
• มีสิทธิ์ได้รับอย่างน้อย 95% ของกำไรและอย่างน้อย 95% ของสินทรัพย์ของบริษัทที่ดำเนินงาน
• มีสิทธิออกเสียงอย่างน้อย 95% ในบริษัทที่ดำเนินงาน

นอกจากนี้ ยังมีเงื่อนไขข้อหนึ่งสำหรับบริษัทที่ดำเนินการ นั่นคือต้องเป็น BV หรือ NV หรือรูปแบบทางกฎหมายต่างประเทศที่เทียบเคียงได้กับนิติบุคคลทั้งสองนี้ โดยทั่วไป บริษัทเหล่านี้ถือเป็นบริษัทเอกชนและบริษัทมหาชนจำกัด นอกจากนี้ บริษัทโฮลดิ้งและบริษัทที่ดำเนินการจะต้อง:

• ใช้ปีการเงินเดียวกัน
• ใช้การกำหนดกำไรเดียวกัน
• ตั้งอยู่ในเนเธอร์แลนด์

คุณต้องแน่ใจว่าคุณปฏิบัติตามข้อกำหนดทั้งหมดเหล่านี้จริง ๆ มิฉะนั้นคุณอาจเสี่ยงต่อการถูกปรับจากหน่วยงานด้านภาษีของเนเธอร์แลนด์ หากคุณไม่แน่ใจเกี่ยวกับเงื่อนไขบางประการ โปรดอย่าลังเลที่จะติดต่อ Intercompany Solutions สำหรับคำแนะนำอย่างมืออาชีพในเรื่องนี้

การจ่ายเงินปันผลจากบริษัทที่ดำเนินงานให้กับบริษัทโฮลดิ้ง

การจ่ายเงินปันผลจากบริษัทที่ดำเนินงานจะจบลงที่บริษัทโฮลดิ้ง เงินปันผลที่แจกจ่ายได้รับการยกเว้นภาษีเงินปันผลที่เกี่ยวข้องกับการยกเว้นการเข้าร่วมดังที่เราได้อธิบายไปแล้วข้างต้น บ่อยครั้งที่ผลประกอบการของบริษัทโฮลดิ้งประกอบด้วยค่าธรรมเนียมการจัดการที่ได้รับจากบริษัทที่ดำเนินการเท่านั้น บางครั้งบริษัทโฮลดิ้งยังเป็นเจ้าของสถานที่ประกอบธุรกิจหรือสิทธิ์ในทรัพย์สินทางปัญญาบางอย่างที่บริษัทให้เช่าดำเนินการ ดอกเบี้ยหรือค่าธรรมเนียมใบอนุญาตที่บริษัทโฮลดิ้งได้รับจากบริษัทที่ดำเนินการจะนำมาพิจารณาในการพิจารณากำไรด้วย หลังจากหักต้นทุนรวมถึงเงินเดือนของเจ้าของแล้ว กำไรทางภาษีจะยังคงอยู่ ก่อนที่คุณจะสามารถดำเนินการกระจายผลกำไรให้กับบริษัทโฮลดิ้ง คุณต้องชำระภาษีนิติบุคคลก่อน ไม่ต้องจ่ายภาษีเงินปันผลจากกำไรที่แจกจ่ายในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการยกเว้นการเข้าร่วม การยกเว้นการเข้าร่วมมีผลบังคับใช้แล้วหากบริษัทโฮลดิ้งถือหุ้น 5% ขึ้นไปในบริษัทที่ดำเนินงาน โดยทั่วไปการยกเว้นการเข้าร่วมช่วยให้มั่นใจได้ว่ากำไรจะไม่ถูกหักภาษีสองครั้ง ดังนั้น บริษัทที่ดำเนินงานจึงจ่ายภาษีนิติบุคคลจากกำไร และกำไรที่เหลืออยู่และแจกจ่ายให้กับบริษัทโฮลดิ้งจะไม่ถูกหักภาษี

การจ่ายเงินปันผลจากบริษัทโฮลดิ้งให้กับผู้ถือหุ้น

เมื่อบริษัทโฮลดิ้งได้รับผลกำไรจากบริษัทที่ดำเนินการอ้างอิงแล้ว กำไรนี้จะถูกจ่ายเป็นเงินปันผลให้กับผู้ถือหุ้นของบริษัทโฮลดิ้ง ในขณะนั้นภาษีเงินปันผลเข้ามามีบทบาท ท้ายที่สุด ภาษีเงินปันผลยังไม่ได้จ่ายเมื่อมีการแบ่งกำไรจากบริษัทที่ดำเนินการไปยังบริษัทโฮลดิ้ง บริษัทโฮลดิ้งต้องหักภาษี ณ ที่จ่าย 15% ของเงินปันผลที่จ่าย จากนั้นผู้ถือหุ้นระบุในการประกาศประจำปีว่าได้รับเงินปันผลแล้ว หากคุณเป็นผู้ถือหุ้นถือหุ้นอย่างน้อย 5% การจ่ายเงินปันผลจะต้องเสียภาษีในอัตรา 26.9% โปรดทราบว่า 15% ที่จ่ายไปก่อนหน้านี้จะถูกหักออกจากจำนวน 26.9% ที่ผู้ถือหุ้นต้องจ่าย เนื่องจากภาษีเงินปันผล 15% ได้ถูกหักออกไปแล้ว โดยพื้นฐานแล้ว คุณจะจ่ายส่วนที่เหลืออีก 11.9% เป็นการส่วนตัว หากบริษัทโฮลดิ้งของคุณเรียกร้องค่าเสียหายจากตัวคุณเองมากกว่า 500,000 ยูโร คุณอาจต้องรับมือกับผลที่ตามมาของ 'บิลกู้ยืมเงินที่มากเกินไป' ในอนาคต ในกรณีนี้ การจ่ายเงินปันผลตามกำหนดเวลาเป็นโอกาสที่เหมาะสมในการชำระคืน (บางส่วน)

กฎหลักคือให้ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นมีอำนาจในการตัดสินใจเกี่ยวกับผลกำไรและการจัดสรรให้กับผู้ถือหุ้น เป็นสิ่งสำคัญที่ผู้ถือหุ้นสามารถทำได้เฉพาะในส่วนของทุนที่มากกว่าทุนสำรองที่ต้องถือครองตามกฎหมายและข้อบังคับของบริษัทด้วย เมื่อผู้ถือหุ้นตัดสินใจจ่ายเงินปันผลแล้ว คณะกรรมการจะต้องอนุมัติ หากไม่มีการอนุมัติ จะไม่สามารถชำระเงินได้ คณะกรรมการจะปฏิเสธการอนุมัติก็ต่อเมื่อรู้ว่าการแจกจ่ายจะทำให้บริษัทไม่สามารถชำระหนี้ได้อีกต่อไป คณะกรรมการจึงไม่สามารถปฏิเสธผลประโยชน์โดยไม่มีเหตุผลที่ดีได้

หลักเกณฑ์การจ่ายเงินปันผล

ขั้นตอนที่เรากล่าวถึงข้างต้นเป็นขั้นตอนจริงที่คุณต้องทำ เมื่อคุณพิจารณาจ่ายเงินปันผลให้ตัวเองและผู้ถือหุ้นรายอื่น แต่ยังมีกฎหมายและระเบียบข้อบังคับของเนเธอร์แลนด์ที่ใช้กับการกระจายผลกำไร ส่วนใหญ่เพื่อให้แน่ใจว่าการดำเนินการนี้ถูกต้องและเจ้าหนี้ของบริษัทได้รับการคุ้มครอง เราจะร่างข้อบังคับเหล่านี้ไว้ด้านล่าง รวมถึงสิ่งอื่นๆ ทั้งหมดที่คุณควรแจ้งให้ทราบเพื่อให้อยู่ภายใต้ขอบเขตของกฎหมาย

ใครเป็นผู้ตัดสินว่าสามารถจ่ายเงินปันผลได้หรือไม่?

หลักเกณฑ์การจ่ายเงินปันผลระบุไว้ในมาตรา 2:216 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งเนเธอร์แลนด์ (BW) บทความนี้มีกฎหลักที่ว่าการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นมีอำนาจตัดสินใจเกี่ยวกับการจัดสรรผลกำไรและการกำหนดส่วนแบ่ง เราได้พูดคุยกันสั้น ๆ ข้างต้นแล้ว อำนาจนี้สามารถถูกจำกัดได้ เช่น ในข้อบังคับของสมาคม หรือมอบให้กับหน่วยงานอื่น แต่ในทางปฏิบัติแล้ว อำนาจนี้ไม่ได้มีอยู่ทั่วไป ผลกำไรสามารถสำรองไว้ เช่น การลงทุนในอนาคต หรือแจกจ่ายให้กับผู้ถือหุ้น เมื่อคุณเลือกที่จะกระจายผลกำไรให้กับผู้ถือหุ้น ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดการกระจายนี้ได้ กฎนี้ใช้ไม่เพียงเฉพาะกับการกำหนดและการกระจายผลกำไรเท่านั้น แต่ยังรวมถึงการกระจายอื่น ๆ ทั้งหมดจากทุนของบริษัทที่ดำเนินการด้วย

การใช้การทดสอบการทรงตัว

ในการตัดสินใจว่าจะจ่ายเงินปันผลหรือไม่ ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นจำเป็นต้องพิจารณาว่าส่วนของผู้ถือหุ้นของ Dutch BV เกินกว่าทุนสำรองตามกฎหมายหรือตามกฎหมายหรือไม่ เนื่องจากข้อเท็จจริงที่ว่าควรจ่ายเงินปันผลเมื่อมีเงินเพียงพอจริงๆ เท่านั้น โดยทั่วไปแล้ว การกระจายผลกำไรใดๆ จะต้องมากกว่าทุนสำรองตามกฎหมายหรือตามกฎหมาย ยังเป็นหน้าที่ของที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นที่จะต้องตรวจสอบว่าเป็นเช่นนั้นจริงหรือไม่และสามารถจ่ายเงินปันผลได้ การดำเนินการนี้เรียกอีกอย่างว่า '(จำกัด) การทดสอบยอดคงเหลือ' การทดสอบนี้จำเป็นต้องทำทุกครั้งที่ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นตัดสินใจว่าควรแบ่งกำไรระหว่างผู้ถือหุ้น ดังนั้นทั้งในกรณีของการแบ่งระหว่างกาลและการตัดสินใจตามงวด ในทางปฏิบัติ การทดสอบนี้ไม่ได้มีความสำคัญมากนัก เนื่องจาก BV ของเนเธอร์แลนด์ส่วนใหญ่ไม่มีทุนสำรองทางกฎหมายหรือตามกฎหมาย หากมีทุนสำรองใด ๆ ก็สามารถเปลี่ยนเป็นทุนหรือยกเลิกได้ผ่านการแก้ไขในข้อบังคับของ บริษัท หากไม่มีทุนสำรองตามกฎหมายหรือตามกฎหมาย BV สามารถกระจายทุนทั้งหมดตามหลักการ ไม่ใช่แค่กำไรเท่านั้น แต่ยังรวมถึงทุนที่ชำระเป็นหุ้นและทุนสำรองใดๆ โปรดทราบว่าสิ่งนี้จะเกิดขึ้นได้ก็ต่อเมื่อการตัดสินใจนี้ถูกต้องและได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการ

การใช้การทดสอบการกระจาย/สภาพคล่อง

เมื่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นมีมติให้จ่ายเงินปันผล จะต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการของบริษัทก่อน หากไม่มีการตัดสินใจอนุมัติ การตัดสินใจจ่ายโดยที่ประชุมใหญ่จะไม่มีผล ในทางปฏิบัติ คณะกรรมการบริษัทโดยทั่วไปจะอนุมัติการตัดสินใจดังกล่าว คณะกรรมการอาจปฏิเสธการอนุมัตินี้หากรู้หรือควรคาดการณ์ได้อย่างสมเหตุสมผลว่า BV จะไม่สามารถปฏิบัติตามภาระผูกพันในการชำระเงินได้อีกต่อไปอันเป็นผลมาจากการแจกจ่ายในอนาคตอันใกล้ นี่เป็นพื้นฐานที่แท้จริงเพียงอย่างเดียวสำหรับการปฏิเสธการจ่ายเงินปันผล ดังนั้นหากสถานการณ์เลวร้ายที่สุดไม่น่าจะเกิดขึ้น คณะกรรมการจะต้องให้ผู้ถือหุ้นอนุมัติ

เป้าหมายหลักของการอนุมัติภาคบังคับนี้คือการปกป้องบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบว่าการแจกจ่ายนั้นถูกต้องหรือไม่และไม่เป็นอันตรายต่อความต่อเนื่องของ BV การดำเนินการนี้เรียกอีกอย่างว่าการกระจายหรือการทดสอบสภาพคล่อง คณะกรรมการมีอิสระมากในการพิจารณาว่าจะนำการทดสอบการกระจายไปใช้อย่างไร เนื่องจากขึ้นอยู่กับคณะกรรมการที่จะตัดสินใจในเรื่องนี้ อย่างไรก็ตาม ในทางปฏิบัติ มักจะใช้แนวทางมาตรฐานบางอย่างเพื่อทำให้กระบวนการมีความโปร่งใสและคาดการณ์ล่วงหน้าได้มากขึ้น เพื่อดำเนินการทดสอบ เวลาของผลประโยชน์จะถูกใช้เป็นวันที่อ้างอิง ตามกฎทั่วไปแล้ว ในการประเมิน คณะกรรมการจะต้องพิจารณาล่วงหน้าประมาณหนึ่งปีนับจากวันที่อ้างอิงดังกล่าว เพื่อให้การคาดการณ์ที่ถูกต้องเกี่ยวกับสินทรัพย์และหนี้สินของบริษัท อย่างไรก็ตาม ระยะเวลา XNUMX ปีนี้ไม่ถือว่าเป็นกรอบเวลาที่ยากลำบาก ตัวอย่างเช่น การเรียกร้องค่าสินไหมทดแทนจำนวนมากอาจครบกำหนดชำระภายในหนึ่งปีครึ่ง ซึ่งจะเปลี่ยนสถานการณ์ทั้งหมดในทันที เมื่อจำเป็นต้องจ่ายเงินจำนวนนี้ จะนำไปสู่สถานการณ์ที่บริษัทจะไม่มีทรัพยากรเพียงพอที่จะจ่ายเงินปันผลให้กับผู้ถือหุ้น นี่คือเหตุผลที่คณะกรรมการจำเป็นต้องนำข้อมูลดังกล่าวมาพิจารณาในการทดสอบสภาพคล่อง

จะทำอย่างไรในกรณีที่จ่ายเงินปันผลไม่เป็นธรรมและอาจเกิดปัญหาการจ่ายเงินปันผล?

การทดสอบทั้งสองที่เรากล่าวถึงข้างต้นมีอยู่ด้วยเหตุผลที่ชัดเจน กล่าวคือ การรักษาบริษัทของคุณให้พ้นจากปัญหาทางการเงิน มันสามารถเกิดขึ้นได้ - และเกิดขึ้นเป็นประจำในทางปฏิบัติ - การจ่ายเงินปันผลให้กับผู้ถือหุ้น แต่การจ่ายเงินปันผลนี้ได้รับการอนุมัติโดยไม่ถูกต้องจากคณะกรรมการ หากคุณจ่ายเงินปันผลโดยที่ไม่มีเงินจ่ายจริง คุณสามารถสร้างสถานการณ์ที่เสี่ยงมากสำหรับตัวคุณเองและอาจถึงขั้นล้มละลายได้ หากพิจารณาจากการจ่ายเงินปันผลว่า BV ไม่สามารถปฏิบัติตามภาระผูกพันในการชำระเงินได้อีกต่อไป คุณจะต้องค้นหาว่าเกิดข้อผิดพลาดตรงไหน และการตัดสินใจจ่ายเงินปันผลเกิดขึ้นได้อย่างไร แม้ว่าตอนนี้จะเห็นได้ชัดว่านี่คือ ไม่สามารถทำเช่นนั้นได้ ในหลายกรณี การทดสอบยอดคงเหลือไม่ได้ดำเนินการโดยที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น หรือคณะกรรมการบริหารไม่ได้ดำเนินการทดสอบสภาพคล่อง นอกจากนี้ยังมีความเป็นไปได้ที่การทดสอบอย่างใดอย่างหนึ่งทำอย่างไม่ถูกต้อง หรือมีผู้ปลอมแปลงข้อมูลในการทดสอบเนื่องจากพวกเขาทำเพื่อผลประโยชน์ส่วนตัวเท่านั้น ในทุกกรณีดังกล่าว มีความสำคัญสูงสุดที่จะต้องพิจารณาว่าพวกเขาควรคาดการณ์ล่วงหน้าหรือไม่ว่าการไม่สามารถชำระเงินได้นี้จะเป็นผลมาจากผลประโยชน์ที่จะจ่ายออกไป เนื่องจากเมื่อเป็นกรณีนี้จริง แน่นอนว่าขึ้นอยู่กับสถานการณ์ที่เฉพาะเจาะจง พวกเขาอาจต้องรับผิดชอบเป็นการส่วนตัวสำหรับส่วนที่ขาดซึ่งเกิดจากการชำระเงิน สถานการณ์นี้อาจส่งผลกระทบต่อทั้งกรรมการและผู้ถือหุ้น ต่อจากนี้จะตรวจสอบความรับผิดของกรรมการและความรับผิดของผู้ถือหุ้น สิ่งสำคัญคือ (ตามหลักการ) มีเพียงความรับผิด หาก BV ประสบปัญหาทางการเงินจริง ๆ หลังจากการจ่ายเงินปันผลที่ไม่ยุติธรรม

ไม่ใช่เรื่องง่ายสำหรับผู้ถือหุ้นหรือกรรมการในการพิจารณาว่าพวกเขาต้องอนุมัติการตัดสินใจจ่ายเงินหรือไม่ แต่ในทางกลับกัน พวกเขามีความรับผิดชอบสูง เพื่อหลีกเลี่ยงความรับผิดหรือการอภิปรายเกี่ยวกับเรื่องนี้ ดังนั้น คำแนะนำของเราคือให้ระบุรายละเอียดการตัดสินใจของฝ่ายบริหารเพื่ออนุมัติเป็นลายลักษณ์อักษร และควรอธิบายให้ดีว่าคณะกรรมการได้สันนิษฐานหลักการและตัวเลขใดบ้าง โดยเฉพาะอย่างยิ่งหากมีข้อสงสัยในขณะตัดสินใจ หากไม่มีอะไรถูกเขียนลงบนกระดาษ กรรมการก็ไม่มีอะไรต้องพิสูจน์ในภายหลังว่าพวกเขาได้ปฏิบัติตามภาระหน้าที่แล้ว แต่เมื่อคุณจดบันทึกและชี้แจงการตัดสินใจบนกระดาษ นี่อาจช่วยให้คุณหลุดพ้นจากความรับผิดได้ เมื่อข้อความที่เป็นลายลักษณ์อักษรพิสูจน์ว่าคุณไม่สามารถคาดการณ์ถึงผลลัพธ์เชิงลบใดๆ ได้ ด้านล่างนี้ เราจะอธิบายความรับผิดของทั้งผู้ถือหุ้นและกรรมการในรายละเอียดเพิ่มเติมอีกเล็กน้อย

ความรับผิดของกรรมการในกรณีที่จ่ายเงินปันผลโดยไม่เป็นธรรม

กรรมการที่ทราบหรือคาดการณ์ได้อย่างมีเหตุผล ณ เวลาที่จำหน่ายว่าบริษัทจะไม่สามารถชำระหนี้ได้อีกต่อไป ล้วนต้องรับผิดเป็นการส่วนตัวสำหรับการขาดแคลนที่เกิดขึ้น บริษัทสามารถเรียกร้องความรับผิดนี้ได้เนื่องจากข้อเท็จจริงที่ว่าเกี่ยวข้องกับความรับผิดของกรรมการภายใน ไม่เพียงแต่กรรมการเท่านั้นที่ต้องรับผิด: คนอื่นๆ ที่กำหนดหรือร่วมกำหนดนโยบายของบริษัทอย่างแท้จริงก็สามารถรับผิดเป็นการส่วนตัวได้เช่นกัน เงื่อนไขคือพวกเขาประพฤติตัวราวกับว่าพวกเขาเป็นกรรมการ เช่น คู่ที่คุณแต่งงานภายใต้สัญญาก่อนสมรสเป็นกรรมการ หรือกรรมการที่มีตำแหน่ง อย่างไรก็ตาม หากคุณสามารถพิสูจน์ได้ว่าไม่ใช่ความผิดของคุณ คุณจะไม่ต้องรับผิดตามที่เราได้อธิบายไว้ข้างต้น หากกรรมการของคุณชำระเงินจริงโดยที่คุณไม่เห็นด้วย คุณจะต้องดำเนินการ แน่นอนว่าสิ่งนี้จำเป็นต้องได้รับการพิจารณาเป็นกรณีไป ขอแนะนำให้ปรึกษาทนายความเมื่อมีข้อสงสัย สิ่งสำคัญคือคุณต้องอธิบายให้กรรมการคนอื่นๆ ฟังว่าทำไมคุณถึงรู้สึกว่าไม่สามารถอนุมัติได้ และคุณก็ลงมติไม่เห็นด้วยกับคำตัดสินนี้ ควรบันทึกไว้ในรายงานการประชุม กฎหมายยังกำหนดว่าคุณต้องทำในสิ่งที่คุณทำได้ในฐานะกรรมการด้วย เพื่อป้องกันผลกระทบด้านลบของผลประโยชน์

ความรับผิดของผู้ถือหุ้นในกรณีที่จ่ายเงินปันผลโดยไม่เป็นธรรม

ตามหลักการแล้ว ผู้ถือหุ้นไม่ต้องรับผิดใดๆ พวกเขารับความเสี่ยงตามจำนวนเงินที่ซื้อหุ้นของตนเท่านั้น ท้ายที่สุดแล้ว หุ้นจะไม่มีมูลค่าอะไรอีกต่อไป สิ่งนี้เกิดขึ้นเช่นในกรณีของการล้มละลาย อย่างไรก็ตาม ได้มีการยกเว้นกรณีการจ่ายเงินปันผลที่ไม่ชอบธรรม ผู้ถือหุ้นที่ได้รับเงินปันผลโดยที่รู้หรือควรรู้อยู่แล้วว่าจะเกิดปัญหาในการจ่ายเงินปันผลจะต้องรับผิดเป็นการส่วนตัวด้วย ความรับผิดนี้ใช้กับจำนวนเงินสูงสุดที่เขาได้รับในเงินปันผล ตัวอย่างเช่น อาจเกิดขึ้นที่กรรมการคนหนึ่งต้องจ่ายเงินปันผลและกรรมการอีกคนหนึ่งไม่ต้องจ่ายเงินปันผล หากกรรมการทำส่วนขาดแล้ว ผู้ถือหุ้นจะต้องจ่ายเงินปันผลที่ได้รับให้แก่กรรมการโดยตรง นอกจากนี้ คุณควรถามคำถาม เช่น ผู้ถือหุ้นทราบหรือไม่ว่าในขณะที่ตัดสินใจว่าไม่เป็นไปตามการทดสอบการจัดจำหน่าย หรือในกรณีที่ผู้ถือหุ้นได้รับเงินปันผลโดยที่คณะกรรมการบริษัทไม่ได้มีมติอนุมัติ

Intercompany Solutions สามารถช่วยคุณพิจารณาได้ว่าการจ่ายเงินปันผลมีประโยชน์ในกรณีของคุณหรือไม่

โครงสร้างการถือหุ้นสามารถเป็นประโยชน์อย่างมากในการเชื่อมโยงกับผลประโยชน์ทางภาษีของเนเธอร์แลนด์ในปัจจุบันที่เกี่ยวข้องกับบริษัทจำกัดเอกชน ทุกการกระจายผลกำไรของ Dutch BV นั้นอยู่ภายใต้กฎหมายและข้อบังคับทั้งหมดที่ครอบคลุมหัวข้อนี้ ในกรณีของการไม่ปฏิบัติตามกฎเหล่านี้ ซึ่งทำให้บริษัทประสบปัญหาทางการเงินในภายหลัง กรรมการและอาจรวมถึงผู้ถือหุ้นด้วย เขาจะต้องรับผิดชอบและรับผิด เพื่อให้สามารถหลีกเลี่ยงปัญหาเกี่ยวกับเรื่องนี้ได้มากที่สุด สิ่งสำคัญคือต้องดำเนินการอย่างระมัดระวัง หากคุณต้องการสำรวจว่าบริษัทของคุณสามารถจ่ายเงินปันผลให้กับผู้ถือหุ้นได้อย่างปลอดภัยหรือไม่ ขอแนะนำให้ทำการทดสอบทั้งยอดคงเหลือและสภาพคล่อง หากมีข้อสงสัย ทีมผู้เชี่ยวชาญด้านกฎหมายของเราสามารถช่วยคุณในการตัดสินใจอย่างรอบคอบที่สุด โปรดอย่าลังเลที่จะติดต่อเราได้ตลอดเวลาสำหรับข้อมูลรายละเอียดเพิ่มเติม หรือใบเสนอราคาที่ชัดเจนสำหรับบริการของเรา นอกจากนี้ เรายังสามารถช่วยคุณในการจัดตั้งบริษัท Dutch BV หรือเปิดบริษัทสาขาของบริษัทที่คุณมีอยู่ในประเทศเนเธอร์แลนด์

แหล่งที่มา: