การจัดตั้ง Dutch BV ที่มีผู้ถือหุ้นหลายราย: มีข้อดีข้อเสียอย่างไร?

อัปเดตเมื่อวันที่ 19 กุมภาพันธ์ 2024

เมื่อคุณเริ่มก่อตั้งบริษัท มีรายละเอียดบางอย่างที่ต้องพิจารณาล่วงหน้า เช่น ตลาดที่คุณต้องการดำเนินการ ชื่อบริษัทของคุณ ที่ตั้งของบริษัท และจำนวนคนที่จะมีส่วนร่วมกับบริษัท ส่วนสุดท้ายนี้อาจเป็นเรื่องยุ่งยาก เนื่องจากไม่ใช่ทุกคนที่ต้องการเป็นเจ้าของธุรกิจร่วมกัน บ่อยครั้งที่ความไว้วางใจมีส่วนสำคัญไม่ว่าจะในทางบวกหรือทางลบ หากคุณเริ่มต้น Dutch BV โดยมีผู้ถือหุ้น/กรรมการหลายคน มีบางหัวข้อที่คุณควรพูดคุยร่วมกันก่อนที่จะก่อตั้งบริษัท ข่าวดีก็คือ คุณสามารถใส่ข้อบังคับและข้อตกลงส่วนใหญ่ระหว่างผู้ถือหุ้นลงในกระดาษได้ ซึ่งจะทำให้ผู้ถือหุ้นรายใดเพิกเฉยต่อกฎที่ตั้งไว้ได้ยาก ในบทความนี้ คุณสามารถค้นหาข้อมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับการจัดตั้งบริษัทดัตช์ที่มีหลายคนได้

ทำไมต้องก่อตั้งบริษัท BV ในเนเธอร์แลนด์?

Dutch BV เป็นนิติบุคคลที่ได้รับความนิยมมากที่สุดถัดจากการเป็นเจ้าของ แต่เพียงผู้เดียว ในอดีต จำเป็นต้องมีทุนเริ่มต้น 18,000 ยูโรจึงจะสามารถเริ่มต้น BV ได้ นับตั้งแต่ก่อตั้ง Flex-BV จำนวนเงินนี้ลดลงเหลือหนึ่งเซ็นต์ ดังนั้น เนเธอร์แลนด์จึงเห็นการเติบโตอย่างมั่นคงของ BV ที่จัดตั้งขึ้นในช่วงหลายทศวรรษที่ผ่านมา ข้อได้เปรียบอย่างมากของบริษัทจำกัดส่วนตัวคือข้อเท็จจริงที่ว่ากรรมการของบริษัทไม่ต้องรับผิดเป็นการส่วนตัวสำหรับหนี้ใดๆ ที่เกิดขึ้นในนามของบริษัท แต่ต่อ BV เอง เมื่อคุณเป็นเจ้าของนิติบุคคลอื่น เช่น การเป็นเจ้าของกิจการแต่เพียงผู้เดียว คุณต้องรับผิดเป็นการส่วนตัวสำหรับหนี้ใดๆ ที่บริษัทของคุณก่อขึ้น เว้นแต่จะแสดงให้เห็นได้ว่าท่านประมาทเลินเล่อหรือกระทำการฉ้อฉล

คุณต้องคำนึงว่าข้อกำหนดบางอย่างมีผลกับการจัดตั้ง BV ตัวอย่างเช่น คุณต้องครอบครองโฉนดรับรองเอกสารที่มีการกล่าวถึงข้อบังคับของบริษัท สิ่งเหล่านี้จะต้องได้รับการตรวจสอบโดยทนายความ นอกจากนี้ คุณต้องจัดทำบัญชีประจำปีและฝากไว้กับหอการค้าทุกปี สิ่งที่บางคนมองว่าเป็นข้อเสียของ Dutch BV คือความจริงที่ว่าบุคคลที่เป็นทั้งผู้ถือหุ้นและกรรมการจะต้องจ่ายเงินเดือนขั้นต่ำให้กับตนเองเป็นรายเดือน นอกจากนี้ เมื่อมี BV คุณจะไม่ได้รับสิทธิ์ในการลดหย่อนภาษีบางอย่าง เป็นผลให้คุณจ่ายภาษีค่อนข้างมากเมื่อคุณมีรายได้ค่อนข้างน้อย BV ของเนเธอร์แลนด์จะน่าสนใจเมื่อคุณตั้งใจที่จะทำกำไรต่อปีตั้งแต่ 200,000 ยูโรขึ้นไป หากคุณมีรายได้ต่ำกว่านั้น การเป็นเจ้าของกิจการแต่เพียงผู้เดียวอาจเป็นทางเลือกที่ดีกว่าสำหรับช่วง XNUMX-XNUMX ปีแรกของธุรกิจของคุณ

การจัดตั้ง BV ที่มีผู้ถือหุ้นหลายคน

หากคุณจัดตั้ง BV กับผู้คนจำนวนมากขึ้น คุณควรหารือเกี่ยวกับบริษัทในอนาคตล่วงหน้ากับเพื่อนร่วมผู้ถือหุ้นของคุณ มิฉะนั้น คุณจะเสี่ยงต่อสถานการณ์ด้านลบที่อาจเกิดขึ้นได้ในอนาคต ซึ่งอาจก่อให้เกิดความวุ่นวายภายในบริษัทของคุณ สำหรับผู้เริ่มต้น คุณต้องทำข้อตกลงร่วมกันเกี่ยวกับหัวข้อต่างๆ เช่น การควบคุมบริษัทและการกระจายผลกำไร สิ่งนี้จะช่วยให้ผู้ถือหุ้นทุกรายมีภาพที่ชัดเจนในหัวเกี่ยวกับบทบาทของตนภายในบริษัท บ่อยครั้งที่มีการร่างข้อตกลงของผู้ถือหุ้นนอกเหนือจากข้อบังคับ: นี่เป็นสัญญาระหว่างผู้ถือหุ้นซึ่งคุณสามารถรวมข้อตกลงที่คุณไม่สามารถใส่ไว้ในข้อบังคับของ BV ได้อย่างง่ายดาย

การเป็นเจ้าของหุ้นทำให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในผลกำไรและการควบคุมของบริษัท

หากคุณเริ่มต้น BV กับหลายๆ คน คุณจะนำเงินทุนทั้งหมดมาใช้ในช่วงเริ่มต้น จากนั้นทุนนี้จะถูกแบ่งออกเป็นหุ้นซึ่งโดยพื้นฐานแล้วจะเป็นส่วนที่แยกจากกันของทุน การเป็นเจ้าของหุ้นให้สิทธิ์ขั้นพื้นฐานสองประการแก่ผู้ถือ: สิทธิ์ในการรับผลกำไรและสิทธิ์ในการควบคุม เมื่อ Flex-BV เปิดตัวในปี 2012 ก็เป็นไปได้ที่จะออกหุ้นที่มีสิทธิ์ในการทำกำไรหรือสิทธิ์ควบคุมเท่านั้น ทำให้ง่ายต่อการแบ่งสิทธิ์ให้เท่าเทียมกันมากขึ้น ตัวอย่างเช่น หากผู้ถือหุ้นคนใดคนหนึ่งลงทุนเงินมากกว่าคนอื่นๆ เขาหรือเธอจะได้รับสิทธิ์ในการควบคุมมากขึ้น แต่สิทธิในการออกเสียงของพวกเขาจะยังคงเป็นเปอร์เซ็นต์เดียวกับผู้ถือหุ้นรายอื่น

อย่างไรก็ตาม คุณควรพิจารณาอัตราส่วนหุ้นเป็นความคาดหวัง อันที่จริงแล้วเป็นความคาดหวังว่าผู้ถือหุ้นแต่ละรายจะมีส่วนร่วมกับบริษัทมากน้อยเพียงใด หากการนำเงินทุนเข้ามาในรูปของเงินเป็นหัวข้อที่สำคัญที่สุดระหว่างผู้ถือหุ้น การคำนวณแต่ละส่วนจะค่อนข้างง่ายโดยดูที่จำนวนเงินที่ลงทุน แต่จะซับซ้อนมากขึ้นเมื่อมีการลงทุนโดยไม่มีผลตอบแทนโดยตรง เช่น เวลา ตัวอย่างเช่น พิจารณาบริษัทที่มีผู้ถือหุ้นสองคน ทั้งคู่ได้รับหุ้น 50% แต่มีผู้ถือหุ้นคนหนึ่งหยุดงานเป็นเวลา 9 เดือน ผู้ถือหุ้นรายอื่นกำลังรักษา บริษัท ไว้ด้วยกัน ผู้ถือหุ้นทั้งสองควรได้รับ 50% ของกำไรของบริษัทหรือไม่? เช่นเดียวกับสถานการณ์ที่มีการว่าจ้างความช่วยเหลือจากภายนอก – พวกเขาควรได้ประโยชน์จากหุ้นด้วยหรือไม่ หากคุณต้องการความยืดหยุ่นมากขึ้นในเรื่องนี้ ความร่วมมืออาจเป็นทางเลือกที่ดีกว่า เนื่องจากทุกคนสร้างส่วนแบ่งของตนตามสัดส่วนของการมีส่วนร่วม

ความร่วมมือสามารถยืดหยุ่นได้มากขึ้นในบางกรณี

ไม่เหมือนกับ BV ของเนเธอร์แลนด์ การกระจายผลกำไรกับสหกรณ์นั้นยืดหยุ่นกว่ามาก ตัวอย่างเช่น คุณสามารถอ้างอิงจากปัจจัยพิเศษมากมาย เช่น การมีส่วนร่วมที่แท้จริงของนักลงทุนทั้งหมด แทนที่จะเป็นการสนับสนุนที่คาดไว้ สิ่งนี้ทำให้ทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องเห็นภาพที่ชัดเจนยิ่งขึ้นเกี่ยวกับการมีส่วนร่วม หลังจากนั้น คุณสามารถกำหนดใบรับรองสำหรับการบริจาคเงินและเวลาของแต่ละฝ่ายเป็นระยะๆ สิ่งนี้ขึ้นอยู่กับระเบียบวัตถุประสงค์เสมอ ดังนั้นยิ่งบุคคลมีใบรับรองมากเท่าใด สิทธิ์ในการออกเสียงและผลกำไรก็จะยิ่งมากขึ้นเท่านั้น

นอกจากนี้ ข้อได้เปรียบของความร่วมมือคือความจริงที่ว่าคุณไม่ต้องไปหาทนายความเมื่อจำเป็นต้องมีการเปลี่ยนแปลง เช่น นักลงทุนรายใหม่หรือการแก้ไขอัตราส่วนหุ้น ความร่วมมือรักษาทะเบียนสมาชิกและใบรับรองของตนเอง โดยทั่วไปแล้ว Dutch BV นั้นรายล้อมไปด้วยกฎหมายมากกว่าความร่วมมือ นอกจากนี้ยังหมายความว่าข้อบังคับของสมาคมสามารถมีวิธีแก้ปัญหาที่ซับซ้อนและไม่เหมือนใครซึ่งตรงข้ามกับ BV สิ่งนี้จะช่วยคุณประหยัดเงินได้เล็กน้อย เนื่องจากคุณไม่จำเป็นต้องไปที่ทนายความเลย อย่างไรก็ตาม เนื่องจากโครงสร้างของ Dutch BV ยังคงเป็นนิติบุคคลที่ได้รับเลือกบ่อยที่สุดสำหรับความพยายามทางธุรกิจเกือบทุกประเภท

ข้อตกลงของผู้ถือหุ้น

เมื่อคุณตัดสินใจที่จะสร้าง BV กับผู้ถือหุ้นหลายคน ทนายความที่คุณเลือกจะสร้างข้อบังคับของสมาคม ซึ่งมักจะดำเนินการตามรูปแบบที่เป็นมาตรฐาน โดยเฉพาะอย่างยิ่งหากคุณเลือกทนายความที่ให้บริการในราคาที่ต่อรองได้ หากคุณต้องการปรับแต่งข้อบังคับตามความต้องการของคุณเอง คุณน่าจะเลือกใช้ทนายความที่มีราคาแพงกว่าซึ่งอนุญาตให้ป้อนข้อมูลส่วนตัวได้ โดยทั่วไปแล้ว ข้อบังคับมาตรฐานกำหนดให้ทนายความกรอกข้อมูลพื้นฐานเท่านั้น เช่น ชื่อของผู้ถือหุ้นและประเภทของหุ้น หากคุณเลือกวิธีพื้นฐานนี้คุณจะต้องกรอกรายละเอียดในข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้น

เมื่อทนายความเสร็จสิ้น คุณสามารถขอรับข้อตกลงผู้ถือหุ้นต้นแบบผ่านทางทนายความหรือบริษัทที่เชี่ยวชาญอื่นๆ ในกรณีเช่นนี้ เป็นไปได้ว่าแบบจำลองข้อตกลงผู้ถือหุ้นอาจมีข้อมูลที่ทำให้บทบัญญัติของข้อบังคับเป็นโมฆะโดยตรง เช่น ข้อบังคับของบริษัทอาจกำหนดให้กรรมการใหม่ต้องได้รับเสียงข้างมากในการแต่งตั้ง ในขณะเดียวกัน ข้อตกลงผู้ถือหุ้นต้นแบบสามารถระบุได้ว่าผู้ถือหุ้นแต่ละรายสามารถแต่งตั้งกรรมการได้ โดยไม่มีใครสามารถลงคะแนนเสียงคัดค้านได้ สิ่งนี้อาจทำให้ความร่วมมือซับซ้อนมาก ดังนั้น เราแนะนำให้เสมอกับทั้งข้อบังคับของสมาคมและข้อตกลงของผู้ถือหุ้นต้นแบบ ดังนั้นจึงเป็นการดีที่จะหารือเรื่องดังกล่าวล่วงหน้า เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทุกคนรู้ว่าตนเองกำลังทำอะไรอยู่

ถ้าคุณต้องการเข้าร่วม Dutch BV ที่มีอยู่แล้วล่ะ

คุณรู้หรือไม่ว่าประมาณ 80% ของผู้ประกอบอาชีพอิสระกล่าวว่าพวกเขาสนุกกับการทำงานร่วมกับพันธมิตร ดังนั้น ผู้คนมักจะเลือกที่จะเข้าร่วมกับ BV ที่มีอยู่แล้ว แทนที่จะตั้งบริษัทใหม่ทั้งหมด ในกรณีเช่นนี้ คุณควรคำนึงถึงปัจจัยหลายประการ เช่น สัญญาใดที่คุณควรจัดทำขึ้นเพื่อปกป้องตัวคุณเองและ BV จากความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้น เมื่อคุณเข้าร่วมกับบริษัทที่มีอยู่แล้วและกลายเป็นผู้ถือหุ้นร่วม มีเอกสารที่เกี่ยวข้องค่อนข้างมาก ซึ่งเราจะพูดถึงด้านล่าง BV เป็นมากกว่าแค่การก่อตั้งบริษัท เนื่องจากมีการกระทำหลายอย่างเข้ามาเกี่ยวข้อง โดยเฉพาะอย่างยิ่งเมื่อมีผู้ถือหุ้นหลายราย

สัญญาซื้อขายหุ้น

ไม่จำเป็นต้องร่างสัญญาซื้อขายหุ้น แต่ขอแนะนำเป็นอย่างยิ่ง มีสถานการณ์ที่จินตนาการได้ซึ่งคุณจะต้องมีข้อตกลงประเภทนี้ ตัวอย่างเช่น สมมติว่าคุณเข้าร่วม BV ที่มีอยู่ แต่หลังจากนั้นไม่นาน ผู้ถือหุ้นทั้งหมดตัดสินใจออกจาก BV และเริ่มต้นใหม่เพื่อแข่งขันกับคุณ เพื่อป้องกันเหตุการณ์ดังกล่าว สัญญาซื้อขายหุ้นที่จัดทำขึ้นสามารถช่วยได้โดยบันทึกข้อตกลงต่างๆ เกี่ยวกับความต่อเนื่องของบริษัท นอกจากนี้ยังเกี่ยวข้องกับการบันทึกการซื้อหุ้นโดยละเอียด การเพิ่มที่สำคัญมากคือประโยคที่ไม่ใช่การแข่งขัน เนื่องจากสิ่งนี้จะป้องกันไม่ให้ผู้ถือหุ้นละทิ้งและนำข้อมูลที่มีค่าไปกับพวกเขาเพื่อแข่งขันกับคุณหรือผู้ถือหุ้นรายอื่น

ข้อตกลงบัญชีปัจจุบัน

ข้อตกลงบัญชีเดินสะพัดช่วยให้ผู้ถือหุ้นสามารถชำระธุรกรรมที่หลากหลายระหว่างผู้ถือหุ้นกับ BV ที่เขาหรือเธอเป็นเจ้าของ (บางส่วน) โดยพื้นฐานแล้วสิ่งนี้ทำให้คุณสามารถโอนเงินไปมาได้ ในกรณีที่คุณอาจขาดเงิน คุณสามารถโอนเงินไปยังบัญชีส่วนตัวของคุณได้ การบันทึกเป็นลายลักษณ์อักษรแสดงว่าคุณทำให้เป็นทางการและป้องกันปัญหากับหน่วยงานด้านภาษีของเนเธอร์แลนด์ในอนาคตอันใกล้ โปรดทราบว่าคุณต้องบันทึกทุกธุรกรรมจาก BV ไปยังบัญชีส่วนบุคคลของคุณ และในทางกลับกัน

ข้อตกลงการจัดการ

ในบางกรณี คุณอาจตัดสินใจไม่เข้าร่วม Dutch BV ที่มีอยู่ในฐานะผู้ถือหุ้นรายใหม่ แต่คุณจะทำงานร่วมกับ BV นั้น โดยเฉพาะในกรณีที่คุณมี BV อยู่แล้ว หากคุณทำงานบางอย่างให้กับ BV อื่น เช่น งานด้านการจัดการ คุณจะ 'เช่า' ตัวเองกับ BV นั้นโดยพื้นฐานแล้ว หากสิ่งนี้เป็นจริง คุณจำเป็นต้องร่างข้อตกลงการจัดการที่มีข้อบังคับที่จำเป็นทั้งหมดในกรณีของคุณ เนื่องจากคุณไม่ได้อยู่ในบัญชีเงินเดือนอย่างเป็นทางการของ BV นั้น ข้อตกลงควรประกอบด้วยสิทธิ์และหน้าที่ทั้งหมดที่เกี่ยวข้องในสถานการณ์นี้ นอกจากนี้ ขอแนะนำให้รวมข้อที่ไม่เกี่ยวกับการแข่งขันและ/หรือข้อตกลงการไม่เปิดเผยข้อมูลไว้ในข้อตกลงนี้ด้วย

แก้ไขสัญญาผู้ถือหุ้นฉบับปัจจุบัน

ทุกครั้งที่มีคนใหม่เข้าร่วม BV จำเป็นต้องแก้ไขข้อตกลงที่มีอยู่ทั้งหมดด้วย นอกจากนี้ยังเกี่ยวข้องกับข้อตกลงผู้ถือหุ้นที่กล่าวถึงก่อนหน้านี้ เนื่องจากจำนวนผู้ถือหุ้นจะเปลี่ยนแปลง ดังนั้นวิธีการแบ่งหุ้นก็เช่นกัน สิ่งนี้จะทำให้สถานการณ์ใหม่มีผลบังคับใช้ตามกฎหมาย บวกกับข้อตกลงสามารถป้องกันความขัดแย้งหรือการอภิปรายระหว่างผู้ถือหุ้นและสามารถแก้ไขได้ตลอดเวลา เป็นเรื่องดีเสมอที่จะไว้วางใจซึ่งกันและกัน แต่การควบคุมทุกผลลัพธ์ที่เป็นไปได้นั้นเป็นกลยุทธ์ที่ดีที่สุดเสมอเมื่อเป็นเรื่องของธุรกิจที่เป็นเจ้าของร่วมกัน

ตั้งค่าแผนทีละขั้นตอนสำหรับ BV ที่ใช้ร่วมกันของคุณด้วย Intercompany Solutions

เห็นได้ชัดว่ามีงานพิเศษตามมา หากคุณตัดสินใจเข้าร่วม BV ที่มีอยู่ นี่เป็นกรณีที่หลายคนสร้าง BV ร่วมกัน คุณจะต้องจัดทำข้อตกลงหลายฉบับ ถัดจากนั้น จะต้องปรับข้อตกลงที่มีอยู่จำนวนหนึ่ง การสร้างข้อตกลงทั้งหมดนี้ใช้เวลาค่อนข้างนาน แต่หลังจากจัดการเรียบร้อยแล้ว คุณและ BV ที่เกี่ยวข้องจะได้รับความคุ้มครองจากความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตเกือบทั้งหมด เราสามารถจินตนาการได้ว่านี่ไม่ใช่กิจกรรมประจำวันสำหรับคุณในฐานะผู้ประกอบการที่ต้องทำ Intercompany Solutions มีประสบการณ์หลายปีในการจัดตั้ง BV นอกจากนี้เรายังให้คำแนะนำแก่ผู้ประกอบการต่างชาติในทุกขั้นตอนที่เกี่ยวข้อง เราสามารถให้ข้อมูลทั้งหมดที่คุณต้องการ เพื่อจัดทำข้อตกลงที่มั่นคงระหว่างคุณและผู้ถือหุ้นรายอื่นๆ นอกจากนี้ เรายังสามารถช่วยเหลือด้วยวิธีอื่นๆ ได้อีกมากมาย เช่น การตั้งค่าบัญชีธนาคารของเนเธอร์แลนด์ อย่าลังเลที่จะติดต่อเราได้ตลอดเวลาสำหรับข้อมูลเพิ่มเติมหรือใบเสนอราคาส่วนตัว