สิทธิ ภาระผูกพัน และโครงสร้างของ Dutch private Limited Company (BV)

อัปเดตเมื่อวันที่ 4 กันยายน พ.ศ. 2023

เมื่อเราจดทะเบียนบริษัทดัตช์ให้กับผู้ประกอบการต่างชาติ นิติบุคคลที่จัดตั้งขึ้นจำนวนมากที่สุดคือ Dutch BVs หรือที่เรียกว่าบริษัทจำกัดเอกชนในต่างประเทศ เหตุผลที่ว่าทำไมสิ่งนี้ถึงเป็นนิติบุคคลที่ได้รับความนิยมนั้นมีมากมาย เช่น การไม่มีความรับผิดส่วนบุคคลสำหรับหนี้ใดๆ ที่คุณทำกับบริษัท และความจริงที่ว่าคุณสามารถจ่ายเงินปันผลให้ตัวเองได้ ซึ่งมักจะสร้างผลกำไรได้มากกว่าในแง่ของภาษี โดยทั่วไป หากคุณคาดว่าจะสร้างรายได้อย่างน้อย 200,000 ยูโรต่อปี Dutch BV คือตัวเลือกที่ทำกำไรได้มากที่สุดสำหรับคุณ เนื่องจาก Dutch BV เป็นนิติบุคคลที่มีโครงสร้างบางอย่างที่กฎหมายกำหนด จึงมีประเด็นต่างๆ ที่คุณควรทราบด้วยตนเอง ตัวอย่างเช่น สิทธิและหน้าที่และการแบ่งงานระหว่างหน่วยงานที่เป็นทางการ (และไม่เป็นทางการ) ภายในบริษัทเอกชนคืออะไร? ในบทความนี้ เราจะให้ภาพรวมคร่าวๆ โดยให้ข้อมูลที่เพียงพอแก่คุณในการทำความคุ้นเคยกับวิธีการจัดตั้ง Dutch BV หากคุณต้องการเริ่มต้นธุรกิจชาวดัตช์ในอนาคตอันใกล้นี้ Intercompany Solutions สามารถช่วยเหลือคุณในการจัดตั้ง Dutch BV ได้ภายในเวลาเพียงไม่กี่วันทำการ

Dutch BV คืออะไร?

Dutch BV เป็นหนึ่งในนิติบุคคลจำนวนมากที่คุณสามารถเลือกสำหรับธุรกิจของคุณในเนเธอร์แลนด์ เราครอบคลุมนิติบุคคลทั้งหมดไว้ในบทความนี้หากคุณสนใจที่จะทราบข้อมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับสิ่งเหล่านี้ทั้งหมดเพื่อประกอบการตัดสินใจอย่างมีข้อมูล ดังที่ได้กล่าวไปก่อนหน้านี้ Dutch BV เปรียบได้กับบริษัทจำกัดเอกชน กล่าวโดยสรุป นี่หมายความว่าเรากำลังพูดถึงนิติบุคคลที่มีทุนเรือนหุ้นแบ่งออกเป็นหุ้น หุ้นเหล่านี้ได้รับการจดทะเบียนและไม่สามารถโอนได้อย่างอิสระ นอกจากนี้ ความรับผิดของผู้ถือหุ้นทั้งหมดยังจำกัดอยู่ที่จำนวนเงินที่พวกเขามีส่วนร่วมในบริษัทด้วย กรรมการและผู้กำหนดนโยบายของบริษัท ในบางกรณี อาจต้องรับผิดต่อหนี้ของบริษัทด้วยทรัพย์สินส่วนตัวของตน ความรับผิดแบบจำกัดของผู้ถือหุ้นอาจหายไปได้เมื่อธนาคารปล่อยให้พวกเขาลงนามในการกู้ยืมเงินเป็นการส่วนตัว[1] ข้อความที่น่าสนใจในเนเธอร์แลนด์ก็คือ "BV หนึ่งรายการไม่เข้าข่ายเป็น BV"

คุณอาจเคยได้ยินคำกล่าวนี้ในบริษัทของผู้ประกอบการรายอื่นหรือจากที่ปรึกษาแล้ว ไม่ใช่เรื่องแปลกที่ผู้ประกอบการจะจัดตั้ง Dutch BV แห่งที่สอง BV ที่สองจะเข้าข่ายเป็นบริษัทโฮลดิ้ง ในขณะที่ BV แรกเรียกว่า 'work BV' ซึ่งเหมือนกับบริษัทที่ดำเนินงาน บริษัทที่ดำเนินงานมีส่วนร่วมในกิจกรรมทางธุรกิจประจำวันทั้งหมด และบริษัทโฮลดิ้งก็เหมือนกับบริษัทแม่ โครงสร้างประเภทนี้จัดทำขึ้นเพื่อกระจายความเสี่ยง ยืดหยุ่นมากขึ้น หรือด้วยเหตุผลด้านภาษี ตัวอย่างคือเมื่อคุณต้องการขาย (ส่วนหนึ่งของ) บริษัทของคุณ ในกรณีเช่นนี้ ผู้ประกอบการมักจะขายบริษัทที่ดำเนินการ คุณขายเฉพาะหุ้นของบริษัทที่ดำเนินการเท่านั้น หลังจากนั้นคุณสามารถจอดกำไรจากการขายของบริษัทที่ดำเนินการโดยไม่ต้องเสียภาษีไว้ในบริษัทโฮลดิ้งของคุณ อีกตัวอย่างหนึ่งเกี่ยวข้องกับการถอนกำไร ลองนึกภาพว่ามีผู้ถือหุ้นสองคนที่มีสถานการณ์ส่วนตัวและรูปแบบการใช้จ่ายที่แตกต่างกัน ผู้ถือหุ้นรายหนึ่งเลือกที่จะเก็บส่วนแบ่งกำไรจากบริษัทที่ดำเนินการปลอดภาษีไว้ในบริษัทโฮลดิ้งของตน ผู้ถือหุ้นรายอื่นต้องการจำหน่ายส่วนแบ่งกำไรของตนทันทีและนำภาษีเงินได้ไปใช้ คุณยังสามารถกระจายความเสี่ยงได้ด้วยการสร้างโครงสร้างการถือครอง ทรัพย์สิน อุปกรณ์ หรือเงินบำนาญที่คุณสะสมทั้งหมดอยู่ในงบดุลของบริษัทโฮลดิ้ง ในขณะที่กิจกรรมประจำวันของบริษัทของคุณเท่านั้นที่อยู่ใน BV ที่ดำเนินงาน เป็นผลให้คุณไม่จำเป็นต้องใส่เงินทุนทั้งหมดของคุณไว้ที่เดียวกัน[2]

โครงสร้างพื้นฐานของ Dutch BV คืออะไร?

เมื่อพิจารณาข้อมูลที่กล่าวมาข้างต้น โครงสร้างทางกฎหมายที่เหมาะสมที่สุดสำหรับผู้ประกอบการที่เลือก BV เป็นนิติบุคคลประกอบด้วยบริษัทจำกัดเอกชนอย่างน้อยสองแห่งที่ 'รวมตัวกัน' ผู้ก่อตั้งหรือผู้ประกอบการไม่ได้ถือหุ้นในบริษัทจริง บริษัทที่ดำเนินงานโดยตรง แต่ถือหุ้นผ่านบริษัทโฮลดิ้งหรือ BV ฝ่ายบริหาร เป็นโครงสร้างที่มี BV หนึ่งแห่งที่คุณเป็นผู้ถือหุ้นเต็มตัว นี่คือบริษัทโฮลดิ้ง คุณเป็นเจ้าของหุ้นของบริษัทโฮลดิ้งแห่งนี้ บริษัทโฮลดิ้งนั้นจริงๆ แล้วไม่ได้ทำอะไรมากไปกว่าการรักษาหุ้นใน BV ปฏิบัติการอื่นที่ 'อยู่ข้างใต้' ในโครงสร้างนี้ คุณจึงเป็นผู้ถือหุ้น 100 เปอร์เซ็นต์ในบริษัทโฮลดิ้งของคุณเอง และบริษัทโฮลดิ้งนั้นก็เป็นผู้ถือหุ้น 100 เปอร์เซ็นต์ในบริษัทที่ดำเนินงาน ในบริษัทที่ดำเนินงาน กิจกรรมทางธุรกิจในแต่ละวันของบริษัทของคุณจะดำเนินการ โดยขับเคลื่อนด้วยบัญชีและความเสี่ยง นี่คือนิติบุคคลที่ทำข้อตกลง ให้บริการ และสร้างหรือส่งมอบผลิตภัณฑ์ คุณสามารถมีบริษัทที่ดำเนินงานหลายแห่งซึ่งทั้งหมดอยู่ภายใต้บริษัทโฮลดิ้งแห่งเดียวได้พร้อมๆ กัน สิ่งนี้น่าสนใจมากเมื่อคุณต้องการสร้างธุรกิจหลายแห่งโดยที่ยังคงมีความสอดคล้องกันระหว่างธุรกิจเหล่านั้น

คณะกรรมการบริษัท

BV ทุกแห่งมีกรรมการอย่างน้อยหนึ่งคน (DGA เป็นภาษาดัตช์) หรือคณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการของ BV มีหน้าที่จัดการนิติบุคคล ซึ่งรวมถึงการดำเนินการบริหารจัดการในแต่ละวันและการกำหนดกลยุทธ์ของบริษัท รวมถึงงานหลัก เช่น การดำเนินธุรกิจต่อไป นิติบุคคลทุกแห่งมีคณะกรรมการองค์กร งานและอำนาจของคณะกรรมการมีความคล้ายคลึงกันสำหรับนิติบุคคลทั้งหมด อำนาจที่สำคัญที่สุดคืออาจดำเนินการในนามของนิติบุคคลได้ ตัวอย่างเช่น การทำสัญญาซื้อ การซื้อสินทรัพย์ของบริษัท และการจ้างพนักงาน นิติบุคคลไม่สามารถดำเนินการนี้ด้วยตนเองได้ เนื่องจากจริงๆ แล้วเป็นเพียงการก่อสร้างบนกระดาษเท่านั้น คณะกรรมการจึงดำเนินการทั้งหมดนี้ในนามของบริษัท คล้ายกับหนังสือมอบอำนาจ โดยปกติแล้วผู้ก่อตั้งจะเป็นกรรมการตามกฎหมาย (คนแรก) เช่นกัน แต่นั่นไม่ได้เป็นเช่นนั้นเสมอไป กรรมการใหม่สามารถเข้าร่วมบริษัทได้ในภายหลัง อย่างไรก็ตาม จะต้องมีกรรมการอย่างน้อยหนึ่งคน ณ เวลาที่ก่อตั้ง กรรมการคนนี้จะได้รับการแต่งตั้งในโฉนดจัดตั้งบริษัท กรรมการในอนาคตที่เป็นไปได้สามารถดำเนินการเตรียมการก่อนการก่อตั้งบริษัทได้ กรรมการสามารถเป็นนิติบุคคลหรือบุคคลธรรมดาได้ ตามที่ระบุไว้ข้างต้น คณะกรรมการมีหน้าที่ในการจัดการบริษัทเนื่องจากผลประโยชน์ของบริษัทเป็นสิ่งสำคัญยิ่ง หากมีกรรมการหลายคนก็สามารถแบ่งงานภายในได้ อย่างไรก็ตาม หลักการบริหารจัดการวิทยาลัยยังนำไปใช้ด้วย โดยกรรมการแต่ละคนมีหน้าที่รับผิดชอบในการจัดการทั้งหมด นี่เป็นเรื่องจริงโดยเฉพาะอย่างยิ่งเกี่ยวกับนโยบายทางการเงินของบริษัท

การแต่งตั้ง พักงาน และถอดถอนกรรมการ

คณะกรรมการได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น (AGM) ข้อบังคับของบริษัทอาจกำหนดให้การแต่งตั้งกรรมการต้องกระทำโดยผู้ถือหุ้นกลุ่มใดกลุ่มหนึ่งก็ได้ อย่างไรก็ตามผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องสามารถลงคะแนนเสียงแต่งตั้งกรรมการได้อย่างน้อยหนึ่งคน โดยหลักการแล้วผู้มีอำนาจแต่งตั้งก็มีสิทธิสั่งพักงานและถอดถอนกรรมการได้เช่นกัน ข้อยกเว้นหลักคือกรรมการสามารถถูกไล่ออกได้ตลอดเวลา กฎหมายไม่ได้จำกัดเหตุในการเลิกจ้าง สาเหตุของการเลิกจ้างอาจเป็นได้ เช่น ความผิดปกติ พฤติกรรมที่น่าตำหนิ หรือสถานการณ์ทางเศรษฐกิจและการเงิน แต่ก็ไม่จำเป็นอย่างยิ่ง หากความสัมพันธ์ของบริษัทระหว่างกรรมการและ BV สิ้นสุดลงอันเป็นผลมาจากการเลิกจ้างดังกล่าว ความสัมพันธ์ในการจ้างงานก็จะสิ้นสุดลงด้วย ในทางตรงกันข้าม พนักงานประจำคนใดก็ตามจะได้รับการคุ้มครองการเลิกจ้างในรูปแบบของการตรวจสอบเชิงป้องกันโดย UWV ของเนเธอร์แลนด์หรือศาลแขวง แต่ผู้อำนวยการขาดการคุ้มครองดังกล่าว

การตัดสินใจเลิกจ้าง

เมื่อกรรมการกำลังจะออกจากตำแหน่ง ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะใช้หลักเกณฑ์เฉพาะในการตัดสินใจ กฎเหล่านี้สามารถพบได้ในข้อบังคับของบริษัท มีกฎหลักบางประการอยู่ ประการแรก จะต้องเรียกทั้งผู้ถือหุ้นและกรรมการเข้าร่วมประชุม และจะต้องดำเนินการภายในระยะเวลาที่ยอมรับได้ ประการที่สอง ที่ประชุมจำเป็นต้องระบุอย่างชัดเจนว่าจะมีการหารือและลงมติเกี่ยวกับการเสนอมติลาออก และสุดท้าย ผู้อำนวยการจะต้องได้รับโอกาสในการแสดงวิสัยทัศน์เกี่ยวกับการตัดสินใจเลิกจ้าง ทั้งในฐานะกรรมการและพนักงาน หากไม่ปฏิบัติตามกฎเหล่านี้ การตัดสินใจจะถือเป็นโมฆะ

จะทำอย่างไรในสถานการณ์ที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

นอกจากนี้ยังมีสถานการณ์ที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ส่วนบุคคลด้วย ในสถานการณ์เช่นนี้ กรรมการไม่ได้รับอนุญาตให้มีส่วนร่วมในการพิจารณาและตัดสินใจภายในคณะกรรมการ หากไม่สามารถดำเนินการตัดสินใจของฝ่ายบริหารได้ คณะกรรมการกำกับดูแลจะต้องเป็นผู้ตัดสินใจ หากไม่มีคณะกรรมการกำกับดูแลหรือสมาชิกคณะกรรมการกำกับดูแลทุกคนมีส่วนได้เสียด้วย ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะต้องเป็นผู้ตัดสินใจ ในกรณีหลังนี้ ข้อบังคับของบริษัทอาจจัดให้มีวิธีแก้ไขด้วย วัตถุประสงค์ของมาตรา 2:256 ของประมวลกฎหมายแพ่งดัตช์คือเพื่อป้องกันไม่ให้ผู้อำนวยการของบริษัทถูกชี้นำในการกระทำของเขาโดยคำนึงถึงผลประโยชน์ส่วนตัวของเขาเป็นหลัก แทนที่จะเป็นผลประโยชน์ของบริษัทเพียงอย่างเดียว ซึ่งเขาต้องดำรงตำแหน่งกรรมการ วัตถุประสงค์ของบทบัญญัติจึงเป็นอันดับแรกและสำคัญที่สุดเพื่อปกป้องผลประโยชน์ของบริษัทโดยการปฏิเสธอำนาจของผู้อำนวยการในการเป็นตัวแทนของพวกเขา สิ่งนี้เกิดขึ้นในกรณีของการมีอยู่ของผลประโยชน์ส่วนบุคคลหรือเนื่องจากการมีส่วนร่วมในผลประโยชน์อื่นที่ไม่ขนานกับของนิติบุคคล และด้วยเหตุนี้ เขาจึงไม่ได้รับการพิจารณาว่ามีความสามารถในการปกป้องผลประโยชน์ของบริษัทและบริษัท กิจการในเครือในลักษณะที่สามารถคาดหวังได้จากกรรมการที่ซื่อสัตย์และเป็นกลาง หากคุณมีคำถามเกี่ยวกับผลประโยชน์ที่ขัดแย้งกันในกฎหมายบริษัท คุณสามารถสอบถามทีมงานของเราเกี่ยวกับเรื่องดังกล่าวเพื่อขอคำแนะนำจากผู้เชี่ยวชาญได้

ในกรณีเช่นนี้ ปัจจัยสำคัญประการแรกคือต้องชัดเจนว่ามีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ เมื่อพิจารณาถึงผลที่ตามมาอย่างกว้างขวางของการอุทธรณ์ประมวลกฎหมายแพ่งดัตช์ที่ประสบความสำเร็จ จึงไม่อาจยอมรับได้เพียงแค่ความเป็นไปได้ที่จะเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ หากไม่มีการอุทธรณ์นี้เป็นรูปธรรมตามที่อธิบายไว้ข้างต้น ไม่ได้อยู่ในผลประโยชน์ทางการค้า และไม่สอดคล้องกับเจตนารมณ์ของมาตรา 2:256 ของประมวลกฎหมายแพ่งดัตช์ที่ว่า การดำเนินการทางกฎหมายของบริษัทสามารถเพิกถอนได้ในเวลาต่อมาโดยการบังคับใช้บทบัญญัตินี้โดยไม่ได้แสดงให้เห็นว่า การตัดสินใจของกรรมการที่เกี่ยวข้องนั้นไม่ปลอดภัยจริง ๆ เนื่องจากการบรรจบกันของผลประโยชน์ที่ขัดแย้งกัน คำถามที่ว่าความขัดแย้งทางผลประโยชน์มีอยู่หรือไม่นั้นสามารถตอบได้เฉพาะในสถานการณ์ที่เกี่ยวข้องทั้งหมดในแต่ละกรณีเท่านั้น

การจ่ายเงินปันผลตามมติของคณะกรรมการ

ข้อดีหลักประการหนึ่งของการเป็นเจ้าของ Dutch BV คือความเป็นไปได้ในการจ่ายเงินปันผลให้ตัวเองในฐานะผู้ถือหุ้น แทนที่จะได้รับเงินเดือน (หรือส่วนเสริม) เมื่อคุณเป็นกรรมการ เราได้สรุปหัวข้อนี้ไว้อย่างละเอียดมากขึ้นในบทความนี้. การจ่ายเงินปันผลหมายถึงการจ่ายกำไร (บางส่วน) ให้กับผู้ถือหุ้น ซึ่งสร้างความมั่นใจให้กับผู้ถือหุ้นและดึงดูดนักลงทุนอีกด้วย นอกจากนี้ มักจะประหยัดภาษีได้มากกว่าเมื่อเปรียบเทียบกับเงินเดือนปกติ อย่างไรก็ตาม บริษัทจำกัดเอกชนไม่สามารถจ่ายเงินปันผลได้ง่ายๆ เพื่อปกป้องเจ้าหนี้ของบริษัทจำกัดเอกชน การกระจายผลกำไรจะต้องปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ทางกฎหมาย กฎเกณฑ์ในการจ่ายเงินปันผลระบุไว้ในมาตรา 2:216 ของประมวลกฎหมายแพ่งดัตช์ (BW) กำไรสามารถสำรองไว้เป็นค่าใช้จ่ายในอนาคตหรือแจกจ่ายให้กับผู้ถือหุ้นก็ได้ คุณเลือกที่จะกระจายผลกำไรอย่างน้อยส่วนหนึ่งให้กับผู้ถือหุ้นหรือไม่? จากนั้นเฉพาะที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น (AGM) เท่านั้นที่จะกำหนดการแบ่งส่วนนี้ได้ AGM อาจตัดสินใจกระจายผลกำไรได้ก็ต่อเมื่อส่วนของ Dutch BV เกินกว่าทุนสำรองตามกฎหมายเท่านั้น การกระจายกำไรจึงใช้ได้กับส่วนของผู้ถือหุ้นที่มากกว่าทุนสำรองตามกฎหมายเท่านั้น ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะต้องตรวจสอบก่อนตัดสินใจ

โปรดทราบว่าการตัดสินใจของ AGM จะไม่มีผลกระทบใด ๆ ตราบใดที่คณะกรรมการไม่อนุมัติ คณะกรรมการจะปฏิเสธการอนุมัตินี้ได้ก็ต่อเมื่อทราบหรือควรคาดการณ์ตามสมควรว่าบริษัทจะไม่สามารถชำระหนี้ที่ต้องชำระต่อไปได้ภายหลังการจ่ายเงินปันผลแล้ว ดังนั้นก่อนทำการแจกจ่าย กรรมการจะต้องตรวจสอบว่าการแจกจ่ายนั้นสมเหตุสมผลหรือไม่ และไม่เป็นอันตรายต่อความต่อเนื่องของบริษัทหรือไม่ นี่เรียกว่าการทดสอบผลประโยชน์หรือสภาพคล่อง ในกรณีที่มีการละเมิดการทดสอบนี้ กรรมการมีหน้าที่ร่วมกันและภาระผูกพันหลายประการในการชดใช้ค่าเสียหายให้กับบริษัทสำหรับความขาดแคลนที่อาจเกิดขึ้นจากการแจกจ่าย โปรดทราบว่าผู้ถือหุ้นควรทราบหรือคาดการณ์อย่างสมเหตุสมผลว่าไม่ผ่านการทดสอบเมื่อจ่ายเงินปันผล จากนั้นเท่านั้นที่กรรมการสามารถเรียกคืนเงินจากผู้ถือหุ้นได้สูงสุดถึงจำนวนเงินปันผลที่ผู้ถือหุ้นได้รับ หากผู้ถือหุ้นไม่สามารถคาดการณ์ได้ว่าไม่ผ่านการทดสอบก็ไม่สามารถรับผิดชอบได้

ความรับผิดในการบริหารและการกำกับดูแลที่ไม่เหมาะสม

ความรับผิดของกรรมการภายในหมายถึงความรับผิดของกรรมการที่มีต่อ BV บางครั้งกรรมการก็สามารถจัดการเรื่องของตัวเองและดำเนินการที่ไม่สอดคล้องกับอนาคตของบริษัทได้ ในกรณีเช่นนี้ บริษัทอาจฟ้องร้องกรรมการของตนได้ ซึ่งมักกระทำตามมาตรา 2:9 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งดัตช์ บทความนี้กำหนดให้กรรมการมีหน้าที่ต้องปฏิบัติหน้าที่ของตนอย่างเหมาะสม หากผู้อำนวยการปฏิบัติหน้าที่โดยไม่เหมาะสม เขาอาจต้องรับผิดต่อ BV เป็นการส่วนตัวสำหรับผลที่ตามมา ตัวอย่างจำนวนหนึ่งจากคดีทางกฎหมาย ได้แก่ การรับความเสี่ยงทางการเงินซึ่งมีผลกระทบที่ตามมาในวงกว้าง การกระทำที่ละเมิดกฎหมายหรือกฎเกณฑ์ และการไม่ปฏิบัติตามภาระผูกพันทางบัญชีหรือการตีพิมพ์ ในการประเมินว่ามีคดีการบริหารที่ไม่เหมาะสมหรือไม่ ผู้พิพากษาจะพิจารณาพฤติการณ์ทั้งหมดของคดี ตัวอย่างเช่น ศาลพิจารณากิจกรรมของ BV และความเสี่ยงปกติที่เกิดขึ้นจากกิจกรรมเหล่านี้ การแบ่งงานภายในคณะกรรมการก็มีบทบาทเช่นกัน หลังจากพิจารณาอย่างถี่ถ้วนแล้ว ผู้พิพากษาจะประเมินว่าผู้อำนวยการได้ปฏิบัติตามความรับผิดชอบและการดูแลที่โดยทั่วไปคาดหวังจากผู้อำนวยการหรือไม่ ในกรณีที่มีการจัดการที่ไม่เหมาะสม กรรมการอาจต้องรับผิดต่อบริษัทเป็นการส่วนตัวหากพวกเขาสามารถถูกกล่าวหาว่ามีข้อกล่าวหาที่ร้ายแรงเพียงพอ จึงจำเป็นต้องพิจารณาว่าผู้อำนวยการรักษาการที่มีความสามารถและสมเหตุสมผลจะทำอะไรได้บ้างในสถานการณ์เดียวกัน

สถานการณ์ที่แยกจากกันทั้งหมดของคดีมีบทบาทในการประเมินว่าผู้อำนวยการมีความผิดฐานประพฤติมิชอบอย่างร้ายแรงหรือไม่ สถานการณ์ต่อไปนี้มีความสำคัญในกรณีเช่นนี้:

• ความเสี่ยงที่เกิดขึ้นโดยทั่วไปจากการกระทำบางอย่าง
• ลักษณะของกิจกรรมที่ดำเนินการโดย BV
• การแบ่งส่วนงานภายในคณะกรรมการ
• แนวทางปฏิบัติใดๆ ที่เกี่ยวข้องกับคณะกรรมการ
• ข้อมูลที่มีให้กับผู้อำนวยการ
• ข้อมูลที่ควรจะมีให้กับผู้อำนวยการ
• ความรับผิดชอบและความเอาใจใส่ที่คาดหวังจากกรรมการที่ปฏิบัติหน้าที่และปฏิบัติงานอย่างรอบคอบ

มีการกล่าวหาที่ร้ายแรง เช่น หากผู้อำนวยการกระทำการฝ่าฝืนบทบัญญัติทางกฎหมายที่มีจุดมุ่งหมายเพื่อปกป้อง BV ผู้อำนวยการอาจร้องขอตามข้อเท็จจริงและพฤติการณ์ที่ถือได้ว่าตนไม่มีความผิดร้ายแรงก็ได้ นี่อาจเป็นเรื่องยุ่งยากเนื่องจากข้อมูลที่มีอยู่จะต้องได้รับการพิจารณาให้ครบถ้วนและถูกต้อง กรรมการอาจต้องรับผิดเป็นการส่วนตัวต่อบุคคลที่สาม เช่น เจ้าหนี้ของบริษัท เกณฑ์ที่ใช้ก็ประมาณเดียวกัน แต่ในกรณีนี้ ยังมีคำถามว่ากรรมการจะตำหนิเป็นการส่วนตัวได้หรือไม่ ในกรณีที่ล้มละลาย การยื่นบัญชีประจำปีล่าช้าหรือการไม่ปฏิบัติตามภาระผูกพันทางการบริหารตามกฎหมายทำให้เกิดข้อสันนิษฐานที่หักล้างไม่ได้ตามกฎหมายว่ามีการปฏิบัติหน้าที่ที่ไม่เหมาะสมอย่างเห็นได้ชัดและนี่คือสาเหตุสำคัญของการล้มละลาย (อย่างหลัง ถูกโต้แย้งโดยผู้อำนวยการที่อยู่) ผู้อำนวยการสามารถหลีกหนีความรับผิดของกรรมการภายในได้โดยแสดงปัจจัยสองประการ:

• พวกเขาจะไม่ตำหนิสำหรับการกระทำของพวกเขา
• พวกเขาไม่ได้ละเลยในการดำเนินมาตรการเพื่อหลีกเลี่ยงผลที่ตามมา

โดยหลักการแล้ว ผู้อำนวยการจะต้องเข้าแทรกแซงหากพบว่ากรรมการอีกคนมีความผิดจากการบริหารจัดการที่ไม่เหมาะสม กรรมการสามารถตรวจสอบวิธีการทำธุรกิจของกันและกันได้ เพื่อให้แน่ใจว่าไม่มีกรรมการคนใดใช้ตำแหน่งของตนในบริษัทในทางที่ผิดเพื่อประโยชน์ส่วนตัวจนหมดสิ้น

การประชุมสามัญผู้ถือหุ้น (AGM)

หน่วยงานที่สำคัญอีกแห่งหนึ่งภายใน Dutch BV คือการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น (AGM) ดังที่เราได้กล่าวไปแล้วข้างต้น AGM มีหน้าที่ในการแต่งตั้งกรรมการเหนือสิ่งอื่นใด AGM เป็นหนึ่งในหน่วยงานบังคับของ Dutch BV และด้วยเหตุนี้ จึงมีสิทธิและภาระผูกพันที่สำคัญ การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นมีอำนาจทั้งหมดที่คณะกรรมการไม่มี ทำให้เกิดความสมดุลในการตัดสินใจเรื่องสำคัญที่ไม่รวมศูนย์จนเกินไป

งานบางส่วนของ AGM มีดังต่อไปนี้:

• การแต่งตั้งและถอดถอนคณะกรรมการ
• การกำหนดจุดหมายปลายทางของการจ่ายเงินปันผล
• การแก้ไขข้อบังคับของบริษัท
• การเลิกนิติบุคคลโดยใช้คำสั่งเลิกกิจการ

ดังที่คุณเห็นแล้วว่า AGM มีอำนาจในการตัดสินใจที่สำคัญมากของบริษัท สิทธิและภาระผูกพันเหล่านี้กำหนดไว้ในกฎหมายและข้อบังคับของบริษัทเช่นกัน ดังนั้นในที่สุด AGM ก็มีอำนาจเหนือ Dutch BV คณะกรรมการมีหน้าที่ต้องให้ข้อมูลที่เกี่ยวข้องทั้งหมดแก่ AGM ด้วย อย่างไรก็ตามอย่าสับสนระหว่างการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นกับการประชุมผู้ถือหุ้น การประชุมผู้ถือหุ้นคือการประชุมจริงที่มีการลงมติในการตัดสินใจ และตัวอย่างเช่น เมื่อมีการนำบัญชีประจำปีมาใช้ การประชุมครั้งนั้นควรจัดขึ้นอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง นอกจากนั้น ผู้ถือหุ้นอาจเป็นนิติบุคคลหรือบุคคลธรรมดาก็ได้ โดยหลักการแล้ว AGM มีสิทธิ์ได้รับอำนาจในการตัดสินใจทั้งหมดที่ไม่ได้รับการมอบให้แก่คณะกรรมการหรือหน่วยงานอื่นใดภายใน BV แตกต่างจากกรรมการและกรรมการกำกับดูแล (และยังเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารด้วย) ผู้ถือหุ้นไม่จำเป็นต้องให้ความสำคัญกับผลประโยชน์ของบริษัท ผู้ถือหุ้นอาจให้ความสำคัญกับผลประโยชน์ของตนเองเป็นอันดับแรกได้ หากประพฤติตนอย่างเหมาะสมและเป็นธรรม คณะกรรมการและคณะกรรมการกำกับดูแลจะต้องให้ข้อมูลที่ร้องขอทั้งหมดแก่ AGM ตลอดเวลา เว้นแต่ผลประโยชน์ที่น่าสนใจของบริษัทจะคัดค้านสิ่งนี้ นอกจากนี้ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นยังสามารถให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการได้ คณะกรรมการจะต้องปฏิบัติตามคำแนะนำเหล่านี้ เว้นแต่จะขัดต่อผลประโยชน์ของบริษัท ซึ่งอาจรวมถึงผลประโยชน์ เช่น ผลประโยชน์ของพนักงานและเจ้าหนี้

การตัดสินใจของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

กระบวนการตัดสินใจของการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นอยู่ภายใต้กฎหมายและข้อบังคับที่เข้มงวด ตัวอย่างเช่น การตัดสินใจจะดำเนินการภายใน AGM ด้วยคะแนนเสียงข้างมาก เว้นแต่กฎหมายหรือข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้ต้องมีเสียงข้างมากสำหรับการตัดสินใจบางอย่าง ในบางกรณีอาจได้รับสิทธิในการออกเสียงเพิ่มขึ้นสำหรับหุ้นบางตัว นอกจากนี้ยังสามารถกำหนดไว้ในข้อบังคับว่าหุ้นบางหุ้นไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน ดังนั้นผู้ถือหุ้นบางรายอาจมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน ในขณะที่บางรายอาจมีสิทธิออกเสียงน้อยลงหรือไม่มีเลยด้วยซ้ำ นอกจากนี้ยังสามารถกำหนดไว้ในข้อบังคับว่าหุ้นบางหุ้นไม่มีสิทธิในการทำกำไร โปรดทราบว่าหุ้นจะไม่มีทางปราศจากทั้งสิทธิในการลงคะแนนเสียงและผลกำไร แต่จะมีสิทธิหนึ่งอย่างแนบมากับหุ้นเสมอ

คณะกรรมการกำกับดูแล

อีกหน่วยงานหนึ่งของ Dutch BV คือคณะกรรมการกำกับดูแล (SvB) อย่างไรก็ตาม ความแตกต่างระหว่างคณะกรรมการ (ของกรรมการ) และ AGM ก็คือ SvB ไม่ใช่เนื้อหาบังคับ ดังนั้นคุณจึงสามารถเลือกได้ว่าจะติดตั้งเนื้อหานี้หรือไม่ สำหรับบริษัทขนาดใหญ่ ขอแนะนำให้ใช้ SvB เพื่อวัตถุประสงค์ในการจัดการเชิงปฏิบัติ และอื่นๆ SvB เป็นหน่วยงานหนึ่งของ BV ที่มีหน้าที่กำกับดูแลนโยบายของคณะกรรมการบริหารและแนวทางปฏิบัติทั่วไปในบริษัทและบริษัทในเครือ สมาชิกของ SvB ได้รับการเสนอชื่อให้เป็นกรรมาธิการ เฉพาะบุคคลธรรมดาเท่านั้นที่ได้รับอนุญาตให้เป็นกรรมาธิการได้ ดังนั้นนิติบุคคลจึงไม่สามารถเป็นกรรมาธิการได้ ซึ่งแตกต่างจากผู้ถือหุ้น เนื่องจากผู้ถือหุ้นก็สามารถเป็นนิติบุคคลได้เช่นกัน ดังนั้นคุณสามารถซื้อหุ้นของบริษัทอื่นด้วยธุรกิจของคุณเอง แต่คุณไม่สามารถเป็นกรรมาธิการใน SvB โดยเป็นตัวแทนธุรกิจของคุณได้ SvB มีหน้าที่กำกับดูแลนโยบายของคณะกรรมการและการดำเนินการทั่วไปภายในบริษัท เพื่อให้บรรลุเป้าหมายนี้ SvB จะให้คำแนะนำทั้งแบบร้องขอและไม่พึงประสงค์แก่คณะกรรมการ นี่ไม่ใช่แค่การกำกับดูแลเท่านั้น แต่ยังเกี่ยวกับแนวทางทั่วไปของนโยบายที่ต้องดำเนินการในระยะยาวด้วย คณะกรรมการมีอิสระในการปฏิบัติหน้าที่ตามที่เห็นสมควรและเป็นอิสระ ในการทำเช่นนั้น พวกเขาจะต้องคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทด้วย

โดยหลักการแล้ว ไม่จำเป็นต้องตั้งค่า SvB เมื่อคุณเป็นเจ้าของ BV สิ่งนี้จะแตกต่างออกไปหากมีบริษัทที่มีโครงสร้าง ซึ่งเราจะหารือในย่อหน้าถัดไป นอกจากนี้ อาจบังคับใช้ในกฎระเบียบบางสาขา เช่น สำหรับธนาคารและบริษัทประกันภัย ซึ่งสอดคล้องกับ พระราชบัญญัติต่อต้านการฟอกเงินและการสนับสนุนทางการเงินแก่การก่อการร้าย (ดัตช์: Wwft) ซึ่งเราได้กล่าวถึงอย่างกว้างขวางในบทความนี้. การแต่งตั้งคณะกรรมาธิการใด ๆ จะเป็นไปได้ก็ต่อเมื่อมีพื้นฐานทางกฎหมายเท่านั้น อย่างไรก็ตาม เป็นไปได้ที่ศาลจะแต่งตั้งกรรมาธิการเป็นข้อกำหนดพิเศษและเป็นขั้นสุดท้ายในขั้นตอนการสอบสวน ซึ่งไม่จำเป็นต้องใช้พื้นฐานดังกล่าว หากใครเลือกสถาบันทางเลือกของ SvB เนื้อหานี้จะต้องรวมอยู่ในข้อบังคับของบริษัทในขณะที่ก่อตั้งบริษัท หรือในภายหลังโดยการแก้ไขข้อบังคับของบริษัท ซึ่งสามารถทำได้ เช่น โดยการสร้างเนื้อหาโดยตรงในข้อบังคับของบริษัท หรือโดยการทำให้เนื้อหานั้นอยู่ภายใต้มติของบริษัท เช่น การประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการมีหน้าที่ต้องให้ข้อมูลที่จำเป็นสำหรับการปฏิบัติงานแก่ SvB อย่างต่อเนื่อง หากมีเหตุผลที่จะทำเช่นนั้น SvB จำเป็นต้องรับข้อมูลด้วยตนเอง SvB ได้รับการแต่งตั้งจาก AGM ด้วย ข้อบังคับของบริษัทอาจกำหนดให้การแต่งตั้งกรรมการต้องกระทำโดยผู้ถือหุ้นกลุ่มใดกลุ่มหนึ่งก็ได้ โดยหลักการแล้วผู้มีอำนาจแต่งตั้งก็มีสิทธิที่จะระงับและถอดถอนกรรมาธิการคนเดิมได้เช่นกัน ในสถานการณ์ที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ส่วนบุคคล สมาชิก SvB จะต้องละเว้นจากการมีส่วนร่วมในการพิจารณาและการตัดสินใจภายใน SvB หากไม่สามารถตัดสินใจได้ เนื่องจากกรรมการทุกคนต้องงดออกเสียง ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจึงต้องเป็นผู้ตัดสินใจ ในกรณีหลังนี้ ข้อบังคับของบริษัทอาจจัดให้มีวิธีแก้ไขด้วย เช่นเดียวกับกรรมการ สมาชิก SvB ยังสามารถรับผิดชอบต่อบริษัทเป็นการส่วนตัวได้ในบางกรณี กรณีนี้อาจเกิดขึ้นได้หากมีการกำกับดูแลคณะกรรมการไม่เพียงพออย่างไม่มีข้อโต้แย้ง ซึ่งสามารถตำหนิกรรมการได้เพียงพอ เช่นเดียวกับกรรมการ สมาชิกคณะกรรมการกำกับดูแลยังสามารถรับผิดชอบต่อบุคคลที่สาม เช่น ผู้ชำระบัญชีหรือเจ้าหนี้ของบริษัท ในที่นี้เช่นกัน จะใช้เกณฑ์เดียวกันโดยประมาณในกรณีของความรับผิดส่วนบุคคลต่อบริษัท

"กระดานชั้นเดียว"

เป็นไปได้ที่จะเลือกใช้สิ่งที่เรียกว่า "แบบจำลองการกำกับดูแลแบบสงฆ์" ซึ่งเรียกอีกอย่างว่าโครงสร้าง "คณะกรรมการระดับเดียว" ซึ่งหมายความว่าคณะกรรมการประกอบด้วยในลักษณะที่นอกเหนือจากกรรมการบริหารหนึ่งคนขึ้นไป มีกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารหนึ่งคนหรือมากกว่านั้นทำหน้าที่ด้วย กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเหล่านี้เข้ามาแทนที่ SvB เนื่องจากพวกเขามีสิทธิและหน้าที่เช่นเดียวกับกรรมการกำกับดูแล ดังนั้น กฎการแต่งตั้งและการเลิกจ้างเดียวกันจึงใช้กับกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเช่นเดียวกับกรรมการกำกับดูแล ระบบความรับผิดแบบเดียวกันนี้ใช้กับกรรมการกำกับดูแลด้วยข้อดีของข้อตกลงนี้คือไม่จำเป็นต้องจัดตั้งหน่วยงานกำกับดูแลแยกต่างหากข้อเสียอาจอยู่ที่ท้ายที่สุดแล้วไม่มีความชัดเจนเกี่ยวกับการแบ่งอำนาจและความรับผิดชอบ เนื่องจาก หลักการความรับผิดชอบร่วมกันของกรรมการ โปรดทราบว่ากรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจะต้องรับผิดต่อการปฏิบัติหน้าที่ที่ไม่เหมาะสมเร็วกว่ากรรมการกำกับดูแล

สภาการทำงาน

กฎหมายของประเทศเนเธอร์แลนด์กำหนดว่าทุกบริษัทที่มีพนักงานมากกว่า 50 คนควรมีสภาการทำงานของตนเอง (ดัตช์: Ondernemingsraad) ทั้งนี้ควรรวมถึงพนักงานเหมาค่าแรงชั่วคราวและพนักงานจ้างที่ทำงานให้กับบริษัทมาเป็นระยะเวลาอย่างน้อย 24 เดือนด้วย เหนือสิ่งอื่นใด สภาการทำงานจะปกป้องผลประโยชน์ของพนักงานในบริษัทหรือองค์กร ได้รับอนุญาตให้เสนอแนวคิดเกี่ยวกับประเด็นทางธุรกิจ เศรษฐกิจ และสังคม และสามารถมีอิทธิพลต่อการดำเนินธุรกิจผ่านการให้คำแนะนำหรือการอนุมัติ ร่างกายนี้ยังมีส่วนช่วยในการทำงานของบริษัทอย่างเหมาะสมด้วยวิธีที่เป็นเอกลักษณ์ของตัวเอง[3] ตามกฎหมายแล้ว สภาแรงงานมีหน้าที่ XNUMX ประการ คือ

• ให้คำปรึกษากับฝ่ายบริหารเพื่อประโยชน์ของบริษัทโดยรวม
• เป็นตัวแทนผลประโยชน์ของพนักงานของบริษัท

ภายใต้กฎหมายของประเทศเนเธอร์แลนด์ สภาการทำงานมีอำนาจห้าประเภท ได้แก่ สิทธิในข้อมูล การให้คำปรึกษาและการริเริ่ม การให้คำแนะนำ การตัดสินใจร่วม และการตัดสินใจ โดยพื้นฐานแล้ว ภาระผูกพันในการจัดตั้งสภาการทำงานขึ้นอยู่กับเจ้าของธุรกิจ ซึ่งไม่จำเป็นต้องเป็นตัวบริษัทเอง เป็นบุคคลธรรมดาหรือนิติบุคคลที่ดำเนินธุรกิจ หากผู้ประกอบการไม่ปฏิบัติตามพันธกรณีนี้ ผู้มีส่วนได้เสีย (เช่น พนักงาน) มีความเป็นไปได้ที่จะขอให้ศาลแขวงพิจารณาว่าผู้ประกอบการปฏิบัติตามพันธกรณีของเขาในการจัดตั้งสภาการทำงาน หากคุณไม่ได้จัดตั้งสภาการทำงาน คุณจะต้องคำนึงว่ามีผลกระทบที่ตามมาหลายประการ ตัวอย่างเช่น อาจมีความล่าช้าในการประมวลผลใบสมัครเพื่อขอความซ้ำซ้อนโดยรวมที่ UWV ของเนเธอร์แลนด์ และพนักงานอาจคัดค้านการนำแผนงานบางอย่างมาใช้ เนื่องจากสภาการทำงานไม่มีโอกาสที่จะตกลงในแผนงานเหล่านั้น ในทางกลับกัน พึงระลึกไว้เสมอว่าการจัดตั้งสภาแรงงานย่อมมีข้อดีอย่างแน่นอน ตัวอย่างเช่น คำแนะนำเชิงบวกหรือการอนุมัติจากสภาการทำงานเกี่ยวกับหัวข้อหรือแนวคิดบางอย่างจะช่วยให้ได้รับการสนับสนุนมากขึ้นและมักจะเอื้อต่อการตัดสินใจที่รวดเร็วและมีประสิทธิภาพ

คณะกรรมการที่ปรึกษา

ผู้ประกอบการที่เริ่มต้นมักจะไม่เกี่ยวข้องกับองค์กรนี้มากนัก และหลังจากไม่กี่ปีแรกเท่านั้นที่บางครั้งเจ้าของธุรกิจรู้สึกว่าจำเป็นต้องพูดคุยและไตร่ตรองเกี่ยวกับเนื้อหาและคุณภาพของงานของตน โดยเฉพาะอย่างยิ่งในการประชุมของผู้รอบรู้และ คนที่มีประสบการณ์ คุณสามารถมองคณะกรรมการที่ปรึกษาเป็นกลุ่มคนสนิทได้ การมุ่งเน้นอย่างต่อเนื่องรวมกับการทำงานหนักในช่วงแรกของการเป็นผู้ประกอบการบางครั้งทำให้เกิดวิสัยทัศน์ในเชิงอุโมงค์ ส่งผลให้ผู้ประกอบการไม่เห็นภาพใหญ่อีกต่อไป และมองข้ามวิธีแก้ปัญหาง่ายๆ ที่อยู่ตรงหน้าพวกเขา โดยหลักการแล้ว ผู้ประกอบการจะไม่ผูกพันกับสิ่งใดๆ ในการปรึกษาหารือกับคณะกรรมการที่ปรึกษา หากคณะกรรมการที่ปรึกษาไม่เห็นด้วยกับการตัดสินใจบางอย่าง ผู้ประกอบการก็สามารถเลือกเส้นทางของตนเองได้โดยไม่มีอุปสรรค โดยพื้นฐานแล้ว บริษัทสามารถเลือกที่จะจัดตั้งคณะกรรมการที่ปรึกษาได้ ไม่มีการตัดสินใจโดยคณะกรรมการที่ปรึกษา อย่างดีที่สุดจะมีการกำหนดคำแนะนำเท่านั้น การจัดตั้งคณะกรรมการที่ปรึกษามีข้อดีดังต่อไปนี้:

• ผู้ประกอบการมีกระดานสนทนาเพื่อหารือเกี่ยวกับแนวคิดและแรงบันดาลใจด้วย
• ส่งเสริมความโปร่งใสและความต่อเนื่องในการตัดสินใจ
• มีการให้ความสนใจอย่างเป็นระบบมากขึ้นต่อวิสัยทัศน์และกลยุทธ์ระยะยาวของบริษัท
• มีการติดตามและสะท้อนความสมดุลระหว่างผลประโยชน์ของบริษัทและผลประโยชน์ของผู้ประกอบการและผู้ถือหุ้นรายอื่น

ต่างจาก SvB ตรงที่คณะกรรมการที่ปรึกษาไม่ได้กำกับดูแลคณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการที่ปรึกษาโดยหลักแล้วจะมีลักษณะคล้ายถังความคิด ซึ่งเป็นที่ที่มีการพูดคุยถึงความท้าทายหลักของบริษัท จุดสนใจหลักอยู่ที่การหารือเกี่ยวกับกลยุทธ์ การวางแผนความเป็นไปได้ และการสร้างแผนการที่มั่นคงสำหรับอนาคต คณะกรรมการที่ปรึกษาจะต้องมีการประชุมอย่างสม่ำเสมอเพียงพอเพื่อรับประกันความต่อเนื่องและการมีส่วนร่วมของที่ปรึกษาด้วย ขอแนะนำให้พิจารณาธรรมชาติของบริษัทเมื่อตั้งคณะกรรมการที่ปรึกษา ซึ่งหมายความว่าคุณค้นหาบุคคลที่สามารถให้ข้อมูลเชิงลึกและเฉพาะทางที่ปรับให้เหมาะกับกลุ่มเฉพาะ ตลาด หรืออุตสาหกรรมของบริษัทของคุณ ดังที่ได้กล่าวไปแล้ว คณะกรรมการที่ปรึกษาไม่ใช่หน่วยงานตามกฎหมาย ซึ่งหมายความว่าสามารถจัดตั้งคณะกรรมการที่ปรึกษาได้โดยไม่มีข้อผูกมัดใดๆ ก็ตามที่ผู้ประกอบการเห็นสมควร เพื่อที่จะจัดการความคาดหวังร่วมกัน ควรจัดทำกฎระเบียบที่อธิบายข้อตกลงที่ใช้กับคณะกรรมการที่ปรึกษา

ระเบียบโครงสร้าง

ในภาษาดัตช์ เรียกว่า "structuurregeling" โครงสร้างสองชั้นเป็นระบบตามกฎหมายที่นำมาใช้เมื่อประมาณ 50 ปีที่แล้ว เพื่อป้องกันไม่ให้คณะกรรมการได้รับอำนาจมากเกินไปในสถานการณ์ที่เมื่อพิจารณาจากการกระจายการถือหุ้น ผู้ถือหุ้นจึงถูกมองว่าทำได้น้อยลง สาระสำคัญของกฎระเบียบเชิงโครงสร้างก็คือบริษัทขนาดใหญ่มีหน้าที่ต้องจัดตั้ง SvB ตามกฎหมาย กฎเชิงโครงสร้างอาจมีผลบังคับใช้กับบริษัท แต่บริษัทอาจนำไปใช้โดยสมัครใจได้เช่นกัน บริษัทจะอยู่ภายใต้โครงร่างโครงสร้างหากตรงตามเกณฑ์ขนาดจำนวนหนึ่ง นี่เป็นกรณีที่บริษัท:

• มีทุนที่เท่ากับหรือเกินกว่า 16 ล้านยูโร
• ได้จัดตั้งสภาการทำงาน
• มีพนักงานอย่างน้อย 100 คนในประเทศเนเธอร์แลนด์

หากบริษัทอยู่ภายใต้ระบบโครงสร้าง ตัวบริษัทเองก็จะถูกเรียกว่าบริษัทที่มีโครงสร้าง โครงสร้างบริษัทไม่ได้บังคับสำหรับบริษัทโฮลดิ้งแบบกลุ่มเมื่อก่อตั้งขึ้นในประเทศเนเธอร์แลนด์ แต่พนักงานส่วนใหญ่ทำงานในต่างประเทศ อย่างไรก็ตาม บริษัทข้ามชาติเหล่านี้สามารถเลือกที่จะใช้โครงการโครงสร้างนี้ด้วยความสมัครใจได้ และในบางกรณี อาจมีการประยุกต์ใช้ระบอบการปกครองเชิงโครงสร้างที่อ่อนแอลง หากเป็นไปตามข้อกำหนดเหล่านี้ บริษัทจะต้องปฏิบัติตามภาระผูกพันพิเศษต่างๆ กับบริษัทจำกัดเอกชนทั่วไป รวมถึงโดยเฉพาะอย่างยิ่ง SvB ที่ได้รับมอบอำนาจซึ่งจะแต่งตั้งและถอดถอนคณะกรรมการ และผู้ที่ต้องมีการตัดสินใจของฝ่ายบริหารที่สำคัญบางประการด้วย ส่ง.

Intercompany Solutions สามารถตั้งค่า Dutch BV ของคุณได้ภายในเวลาเพียงไม่กี่วันทำการ

หากคุณจริงจังกับการเริ่มต้นบริษัทในต่างประเทศ เนเธอร์แลนด์เป็นหนึ่งในสถานที่ที่มีประโยชน์มากที่สุดในการเลือก เศรษฐกิจของเนเธอร์แลนด์ยังคงมีเสถียรภาพมากเมื่อเทียบกับประเทศอื่นๆ ทั่วโลก โดยมีภาคผู้ประกอบการที่เจริญรุ่งเรืองซึ่งมีความเป็นไปได้มากมายสำหรับการขยายตัวและนวัตกรรม ผู้ประกอบการจากทั่วทุกมุมโลกได้รับการต้อนรับที่นี่อย่างเปิดกว้าง ทำให้ภาคธุรกิจมีความหลากหลายอย่างไม่น่าเชื่อ หากคุณเป็นเจ้าของบริษัทต่างประเทศอยู่แล้วและต้องการขยายไปยังเนเธอร์แลนด์ Dutch BV คือตัวเลือกที่ดีที่สุดสำหรับคุณ เช่น เป็นสำนักงานสาขา เราสามารถให้คำแนะนำคุณเกี่ยวกับวิธีที่ดีที่สุดและมีประสิทธิภาพที่สุดในการก่อตั้งบริษัทของคุณในประเทศเนเธอร์แลนด์ ด้วยประสบการณ์หลายปีในสาขานี้ เราสามารถให้ผลลัพธ์ที่ปรับให้เหมาะกับความต้องการและสถานการณ์ของคุณโดยเฉพาะ นอกจากนั้น เราสามารถดูแลกระบวนการลงทะเบียนทั้งหมดได้ภายในเวลาเพียงไม่กี่วันทำการ รวมถึงบริการพิเศษที่เป็นไปได้ เช่น การเปิดบัญชีธนาคารของเนเธอร์แลนด์ อย่าลังเลที่จะติดต่อเราได้ตลอดเวลาหากมีคำถามใด ๆ ที่คุณอาจมี และเราจะตรวจสอบให้แน่ใจว่าทุกคำถามของคุณจะได้รับคำตอบ หากคุณต้องการรับใบเสนอราคาฟรี โปรดติดต่อเราพร้อมแจ้งรายละเอียดบริษัทของคุณ แล้วเราจะติดต่อกลับโดยเร็วที่สุด

---

[1] https://www.cbs.nl/nl-nl/onze-diensten/methoden/begrippen/besloten-vennootschap--bv--

[2] https://www.kvk.nl/starten/de-besloten-vennootschap-bv/

[3] https://www.rijksoverheid.nl/onderwerpen/ondernemingsraad/vraag-en-antwoord/wat-doet-een-ondernemingsraad-or